Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2015 по делу n А05-9843/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

18 февраля 2015 года

г. Вологда

Дело № А05-9843/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 18 февраля 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и               Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Монолит», общества с ограниченной ответственностью «Каскад Вин», общества с ограниченной ответственностью «Каскад Торг» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 23 октября 2014 года по делу № А05-9843/2014 (судья Бутусова Н.В.),

у с т а н о в и л:

открытое акционерное общество «Сбербанк России» (место нахождения: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, д. 19; ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893; далее – Банк) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Каскад Торг» (место нахождения: 163059, г. Архангельск, ул. Мостовая, д. 12; ОГРН 1072901001095;                           ИНН 2901159343;далее – ООО «Каскад Торг»), обществу с ограниченной ответственностью «Монолит» (место нахождения: 163000, г. Архангельск,                    ул. Попова, д. 14, 5 этаж; ОГРН 1062901065160, ИНН 2901153831;                               далее – ООО «Монолит»), обществу с ограниченной ответственностью «Каскад Вин» (место нахождения: 163000, г. Архангельск, ул. Мостовая, д.12, оф.3;               ОГРН 1092901006880, ИНН 2901194411; далее – ООО «Каскад Вин») и обществу с ограниченной ответственностью «Северная строительная инвестиционная компания» (место нахождения: 164523, Архангельская обл., г. Северодвинск,              ул. Юбилейная, д. 55, офис 12; ОГРН 1072902001336, ИНН 2902055185;                     далее – Компания) о взыскании 95 876 442 руб. 20 коп., в том числе 94 500 000 руб. задолженности по возврату кредита по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.05.2011 № 8637/8/11178, 1 365 410 руб. 95 коп. процентов за пользование кредитом, 3 460 руб. 60 коп. платы за обслуживание кредита,                   7 287 руб. 76 коп. неустойки по просроченным процентам и 282 руб. 89 коп. неустойки по плате за обслуживание кредита (с учетом уменьшения размера исковых требований, принятых судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

ООО «Каскад Торг» предъявило к Банку встречный иск о признании недействительным пункта 4.3 договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.05.2011 № 8637/8/11178  и применении последствий недействительности части договора в виде взыскания с Банка 599 300 руб. неосновательного обогащения.

Решением суда от 23.10.2014 требования Банка удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

ООО «Каскад Торг» с решением суда не согласилось, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, в апелляционной жалобе просило его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что пункт 4.3 кредитного договора                    от 27.05.2011 № 8637/8/11178  является недействительным (ничтожным) на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации                          (далее – ГК РФ), как несоответствующий действующему законодательству, в том числе статье 779 ГК РФ.

Также с решением суда от 23.10.2014 не согласились ООО «Монолит»,            ООО «Каскад Вин» и обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами. По мнению апеллянтов, поручительства, возникшие из договоров поручительства от 27.05.2011 № 8637/8/11178/04 и                  от 27.05.2011 № 8637/8/11178/05 прекратились, в связи с ухудшением их финансового положения.

Банк в отзыве на апелляционные жалобы возражал относительно их удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобы не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Банк (кредитор) и ООО «Каскад Торг» (заемщик) заключили договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.05.2014 № 8637/8/11178.

В соответствии с пунктом 1.1 договора от 27.05.2014 № 8637/8/11178 кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования затрат по проекту строительства многоэтажного общественного здания спортивно-оздоровительного и развлекательного назначения по адресу: г. Архангельск, Ломоносовский территориальный округ, пересечение ул. Шабалина и ул. Северодвинской (далее – объект) в части инвестирования строительства по договору инвестирования от 11.01.2011 № 1 на срок по 15.05.2020  с лимитом в сумме 119 860 000 руб. Заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

Пунктом 6.1 договора от 27.05.2014 № 8637/8/11178  стороны согласовали график возврата кредита в период с 15.05.2012 по 15.05.2020. Последним днем возврата кредита является 15.05.2020.

В пунктах 4.1, 4.2 договора от 27.05.2014 № 8637/8/11178  его стороны предусмотрели, что заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом по ставке 12,5 процентов годовых. Проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту, начиная с даты, следующей за днем образования задолженности по ссудному счету (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно).

Уплата процентов производится ежемесячно 27 числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в пункте 1.1 договора, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в пункте 1.1 договора даты, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме и/или после даты окончания периода доступности, в сумме начисленных на указанные даты процентов (включительно).

В случае несвоевременного погашения кредита (просрочки) на сумму непогашенного в срок кредита проценты не начисляются, начиная с даты, следующей за датой погашения кредита, установленной пунктом 6.1 договора (включительно).

Пунктом 4.5 договора от 27.05.2014 № 8637/8/11178  предусмотрено, что заемщик уплачивает кредитору плату за обслуживание кредита в размере 0,5 процентов годовых. Плата начисляется на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту в соответствии с условиями, установленными договором для начисления процентов. Плата за обслуживание кредита уплачивается заемщиком кредитору в установленные условиями договора даты уплаты процентов в сумме, начисленной на указанные даты (включительно).

Во исполнение условий кредитного договора Банк предоставил                    ООО «Каскад Торг» кредит в сумме 119 860 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 14.06.2011 № 35, от 04.07.2011 № 8,                            от 05.07.2011 № 18, от 21.07.2011 № 15, от 15.08.2011 № 23, от 31.08.2011               № 3, от 05.09.2011№ 7, от 16.09.2011 № 34, от 23.09.2011 № 76, от 04.10.2011               № 157, от 10.10.2011 № 199, от 18.10.2011№ 269, от 25.10.2011№ 310,                        от 16.11.2011 № 497, от 23.11.2011 № 546, от 14.12.2011№ 749, от 15.12.2011            № 757, от 23.12.2011 № 831, от 13.02.2012 № 1575, от 06.03.2012 № 2246,               от 15.03.2012 № 2384, от 20.03.2012 № 2448, от 28.03.2012 № 2803, от 05.04.2012           № 2908, от 10.04.2012 № 2966, от 16.04.2012 № 3039, от 25.04.2012  № 3292,                   от 14.05.2012 № 3721 и ООО «Каскад Торг» и иными ответчиками не оспаривается.

В целях обеспечения исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору Банком заключены договоры поручительства: с                   ООО «Монолит» - договор поручительства от 27.05.2011 № 8637/8/11178/04; с ООО «Каскад Вин» - договор поручительства от 27.05.2011 № 8637/8/11178/05; с ООО «Северная строительная инвестиционная компания» - договор поручительства от 27.05.2011 № 8637/8/11178/06.

Согласно указанным договорам поручительства поручители обязались отвечать перед Банком за исполнение ООО «Каскад Торг» всех обязательств по кредитному договору от 27.05.2011 № 8637/8/11178, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, иных платежей, предусмотренных кредитным договором, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору (пункты 1.1, 7.1 договоров поручительства).

Пунктом 7.1 договоров поручительства установлена солидарная ответственность поручителей и заемщика перед Банком.

В соответствии с пунктами 7.3 договоров поручительства поручители согласны на право Банка потребовать как от заемщика, так и от поручителя досрочного возврата всей суммы кредита, процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, начисленных на дату погашения, по кредитному договору в случаях предусмотренных кредитным договором.

Ссылаясь на то, что ООО «Каскад Торг» допущена просрочка уплаты по кредитному договору процентов, платы за обслуживание кредита и неустойки Банк письмами от 01.08.2014 обратился к заемщику – ООО «Каскад Торг» и поручителям  –  ООО «Монолит», ООО «Каскад Вин» и ООО «Северная строительная инвестиционная компания» с письменными требованиями о досрочном возврате сумм по кредитному договору.

Требование о досрочном возврате сумм по кредитному договору ответчиками не исполнено, в связи с чем Банк обратился в суд с настоящим иском, удовлетворенным судом первой инстанции.

Полагая, что пункт 4.3 кредитного договора от 27.05.2011 № 8637/8/11178  является недействительным (ничтожным) на основании статьи 168 ГК РФ, как несоответствующий действующему законодательству, в том числе статье                  779 ГК РФ, ООО «Каскад Торг» обратилось в арбитражный суд со встречным исковым требованием к Банку о признании пункта 4.3 договора недействительным (ничтожным).

Судом первой инстанции отказано в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Каскад Торг» к Банку.

Проанализировав в соответствии со статьей 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 309, 310, 361, 809, 810, 819 ГК РФ, пришел в верному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчиков в субсидиарном порядке задолженности по названному кредитному договору в заявленной Банком сумме.

Доводы  ООО «Каскад Торг»  о недействительности (ничтожности) пункта 4.3 кредитного договора от 27.05.2011 № 8637/8/11178   не принимаются апелляционной коллегией.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки является способом защиты нарушенного права.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, а также о признании сделки ничтожной может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Из разъяснений, приведенных в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8, следует, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания её таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ). Поскольку названный Кодекс не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица (пункт 1 статьи 166). При удовлетворении иска в мотивировочной части решения суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной. В этом случае последствия недействительности ничтожной сделки применяются судом по требованию любого заинтересованного лица либо по собственной инициативе. В связи с тем что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента её совершения.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, в том случае, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Также из материалов дела усматривается, что Банк заявил о пропуске              ООО «Каскад Торг» срока исковой давности для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что к требованиям о признании недействительной оспоримой сделки не применяются общие правила, установленные статьей 200 ГК РФ о начале течения срока исковой давности. В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок давности по указанным искам следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и