Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2014 по делу n А05-7163/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

24 декабря 2014 года

г. Вологда

Дело № А05-7163/2013

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н.                                     и Писаревой О.Г.              

при ведении протокола секретарем судебного заседания Савинской А.И.,

         при участии от Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области Кузьминой Е.Н. по доверенности от 22.12.2014,

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Триумф Групп» на определение Арбитражного суда Архангельской области от 19 сентября 2014 года по                 делу № А05-7163/2013 (судья Сластилина Ю.В.),

у с т а н о в и л:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Беломорский Альянс» (местонахождение: 163020, г. Архангельск,                   ул. Беломорской Флотилии, д. 2, корп. 3, оф. 21-4; ОГРН 1062901068658,     ИНН 2901156991; далее – Компания, Должник) Ткаченко Наталья Васильевна, ссылаясь на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации                         и статьи 61.2, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                            «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратилась в Арбитражный суд Архангельской области в рамках дела о банкротстве Компании с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью   «Триумф Групп» (местонахождение: 163000, г. Архангельск, пр. Троицкий,       д. 63, каб. 45а; ОГРН 1112901006085, ИНН 2901215855; далее – Общество)         о признании недействительной сделки Должника – договора от 13.07.2011 № 4 купли-продажи транспортного средства и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу                      Компании автобуса специального ВМ-3284-0000010-03, 2007 года выпуска, с идентификационным номером (VIN) XWX32840C70000161.

Определениями от 02.07.2014 и 17.07.2014 к участию в данном обособленном споре по делу о банкротстве Компании в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Белоусов Валерий Иванович, Банк ВТБ 24 (закрытое акционерное общество) (местонахождение: г. Москва, ул. Мясницкая, д. 35; 163000,                         г. Архангельск, пр. Троицкий, д. 65; ОГРН 1027739207462, ИНН 7710353606), Десятовский Александр Владимирович, Лобанов Андрей Витальевич, Дружинин Геннадий Валентинович и общество с ограниченной ответственностью «Леро» (местонахождение: г. Архангельск, ул. Гагарина,       д. 42, оф. 302; ОГРН 1022900535129, ИНН 2901100117).

Определением от 19.09.2014 суд признал недействительным договор       от 13.07.2011 № 4 купли-продажи транспортного средства и взыскал с Общества в пользу Компании 480 000 руб.

Общество с судебным актом в части признания договора недействительным по основанию ничтожности и применения последствий недействительности сделки не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просило его отменить. По мнению подателя жалобы, вопрос о полномочиях Белоусова Валерия Ивановича на подписание спорной сделки решен судом без учета возражений ответчика и установления значимых для дела обстоятельств. Полагает, что в данной ситуации подлежат защите права и законные интересы Общества, которое при заключении оспариваемого договора руководствовалось сведениями, содержащимися в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). Считает, что, применяя последствия недействительности спорной сделки, суд повторно взыскал стоимость транспортного средства.

Конкурсный управляющий ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Представитель Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области (далее – уполномоченный орган) доводы апелляционной жалобы отклонил.

Остальные лица, участвующие в обособленном споре по делу о банкротстве Компании, надлежащим образом извещенные о времени и месте его разбирательства, в суд не явились, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть определения (в части отказа в признании сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судебный акт не обжалован) и при этом лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части на основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Заслушав объяснения представителя уполномоченного органа, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой      инстанции, 13.07.2011 Компанией (продавец) в лице директора Белоусова Валерия Ивановича и Обществом (покупатель) заключен договор № 4                купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя         автобус специальный ВМ-3284-0000010-03, 2007 года выпуска, с идентификационным номером (VIN) XWX32840C70000161, а покупатель обязался принять имущество и уплатить за него сумму в размере 480 000 руб.

Сторонами 13.07.2011 подписан акт приема-передачи транспортного средства.

Общество по платежному поручению от 14.07.2011 № 1 уплатило продавцу 480 000 руб.

Определением от 18.06.2013 по настоящему делу принято заявление уполномоченного органа о признании Компании банкротом. Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2013 Компания признана несостоятельной по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, в отношении ее открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев, конкурсным управляющим утверждена Ткаченко Наталья Васильевна.

Конкурсный управляющий, считая, что договор от 13.07.2011 № 4            купли-продажи транспортного средства является недействительным                       по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации                   и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд                с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленное требование о признании сделки ничтожной              по статье 168 названного Кодекса и применяя последствия недействительности ничтожной сделки, суд первой инстанции посчитал его обоснованным                        по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным определением в обжалуемой части.

В соответствии со статьей 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. Заявление об оспаривании сделки должника подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010     № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением                                           главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»                                        (далее – Постановление № 63), в порядке главы III.1 Закона о банкротстве         (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве                  (статьи 61.2, 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных                   правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 53 указанного Кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Суд первой инстанции установил, что оспариваемый договор            купли-продажи от имени Компании подписан неуполномоченным лицом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998     № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется, в указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного суд обоснованно пришел к выводу о том, что договор от 13.07.2011 № 4 не соответствует требованиям закона и поэтому является ничтожным.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 названного Кодекса).

Из материалов дела усматривается, что Общество по договору          купли-продажи от 22.01.2013 продало спорное транспортное средство третьему лицу.

При таких обстоятельствах суд обоснованно взыскал с Общества в пользу Компании определенную сторонами в договоре от 13.07.2011 № 4 действительную стоимость транспортного средства на момент его приобретения покупателем.

Всем доводам Общества, приведенным в отзыве на заявление и продублированным в апелляционной жалобе, в определении дана надлежащая правовая оценка.

Ссылка заявителя на то, что вопрос о полномочиях Белоусова Валерия Ивановича на подписание спорной сделки решен судом без учета возражений ответчика и установления значимых для дела обстоятельств, отклоняется как противоречащая материалам дела.

В обжалуемом судебном акте указано, что вступившим в законную      силу решением Арбитражного суда Кировской области от 29.12.2012 по                       делу № А28-3475/2012 признаны незаконными решения регистрирующего органа о государственной регистрации и внесении записей о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице (Компании), содержащиеся в ЕГРЮЛ, от 25.02.2011 № 756, от 29.03.2011 № 1357,                   от 07.04.2011 № 1721, от 07.04.2011 № 1722, от 08.07.2011 № 3918                      (о внесении в ЕГРЮЛ сведений, в соответствии с которыми директором Компании на общем собрании участников Должника, состоявшемся 17.06.2011 избран Белоусов Валерий Иванович), от 10.11.2011 № 6334, от 10.11.2011               № 6335, от 07.02.2012 № 437, от 07.02.2012 № 438.

Судебными актами трех инстанций по названному делу установлено, что решения исполнительных органов Компании, которые явились основанием для принятия регистрирующим органом вышеупомянутых решений о внесении изменений в ЕГРЮЛ, были сфальсифицированы неизвестными лицами, приняты помимо воли единственного на тот момент учредителя Компании Тислера Герта и направлены на прекращение участия его в Компании.

В силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными, а потому суд первой инстанции вправе был учесть выводы в отношении юридически значимых обстоятельств, установленных вступившими в законную силу решением и постановлениями арбитражных судов по делу № А28-3475/2012.

Более того, исходя из смысла статьи 69 указанного Кодекса, преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти обстоятельства, не будет отменен в порядке, предусмотренном законом.

Таким образом, поскольку решение о назначении директором Компании Белоусова В.И. не легитимно и у Белоусова В.И. отсутствовали на дату заключения договора купли-продажи от 13.07.2011 № 4 предусмотренные законом полномочия действовать от имени Компании, вывод суда первой инстанции о том, что договор является ничтожным следует признать правильным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Довод заявителя о том, что, применяя последствия недействительности спорной сделки, суд повторно взыскал с него стоимость транспортного средства, что недопустимо, подлежит отклонению.

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 25 – 27                    Постановления