Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 по делу n А13-6541/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

19 декабря 2014 года

г. Вологда

Дело № А13-6541/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 19 декабря 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Смирновой Е.В.,

         при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области Татариновой М.Г. по доверенности от 09.01.2014   № 11, от общества с ограниченной ответственностью «Концепт» Онучиной О.Н. по доверенности от 08.09.2014, 

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области на решение Арбитражного суда Вологодской области от 16 сентября  2014 года по делу № А13-6541/2014 (судья Мамонова А.Е.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Концепт» (местонахождение: 160031, г. Вологда, ул. Чехова, д. 3а, кв. 3; ИНН 2465241267,                              ОГРН 1102468040432; далее – Общество), ссылаясь на статьи 17, 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон                 № 129-ФЗ), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области (местонахождение: 160000,            г. Вологда, ул. Герцена, д. 1; ИНН 3525022440, ОГРН 1043500095737;               далее – Инспекция) от 12.05.2014 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Законом                       № 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов и обязании Инспекции зарегистрировать изменения и внести соответствующую запись в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) на основании поданных 30.04.2014 документов (входящий номер 6499). Кроме того, Общество просило взыскать с Инспекции судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 18 000 руб.

  Определением от 24.07.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц,              не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Советник»      (местонахождение: местонахождение: 160031, г. Вологда, ул. Чехова, д. 3а, кв. 3; ОГРН 1143525001630, ИНН 3525318007; далее – Компания), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (местонахождение: 660133, г. Красноярск, ул. Партизана Железняка, д. 46)                 и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16                          по Новосибирской области (местонахождение: 630108, г. Новосибирск, пл. Труда, д. 1).

Решением от 16.09.2014 иск удовлетворен. Суд признал недействительным решение Инспекции от 12.05.2014 и обязал ее внести в ЕГРЮЛ сведения о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения по заявлению Общества от 30.04.2014 входящий № 6499 в десятидневный срок со дня вступления решения суда в законную силу; взыскал с Инспекции в пользу Общества 18 000 руб. расходов на оплату услуг представителя и 2000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Инспекция с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просила его отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, вывод суда первой инстанции о том, что заявителем в Инспекцию представлен полный комплект документов, не соответствует обстоятельствам дела. Считает, что, если между датой составления передаточного акта и датой завершения реорганизации произошли изменения в имуществе или обязательствах, то их нужно было отразить в уточнениях к передаточному акту либо в пояснительной записке к заключительной бухгалтерской отчетности. Указывает, что судом не дана оценка тому обстоятельству, что Общество не уведомило налоговый орган как кредитора по обязательным платежам о принятии решения о присоединении к Компании. Полагает, что заявленные к взысканию расходы на оплату услуг представителя в размере 18 000 руб. документально не подтверждены, обоснованность и разумность расходов истцом не доказана. Представитель Инспекции в заседании суда апелляционную жалобу поддержал.

Представитель Общества в судебном заседании доводы жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзывах истца и третьего лица.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте разбирательства дела, в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как  видно  из  материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области 06.09.2010 за основным государственным регистрационным номером 1102468040432.

Единственным участником Общества 06.02.2014 приняты следующие решения:

1 провести реорганизацию Общества в форме присоединения его к Компании (правопреемник) совместно с присоединяющимися к правопреемнику: обществом с ограниченной ответственностью  «ПроектДизайн», обществом с ограниченной ответственностью            «Строительно-монтажная фирма «Ливан», обществом с ограниченной ответственностью «СпецСтройОборудование-Красноярск», обществом с ограниченной ответственностью «Автотранзит», обществом с ограниченной ответственностью «Бухгалтерское бюро «Домининта», обществом с ограниченной ответственностью «БелУралподшипник», обществом с ограниченной ответственностью «Уралпромпол», обществом с ограниченной ответственностью «ЕТК», обществом с ограниченной ответственностью  «Графтор», обществом с ограниченной ответственностью «Свояк», обществом с ограниченной ответственностью «ЛИМА», обществом с ограниченной ответственностью «Ольга», обществом с ограниченной ответственностью «ТрансТЭК»;

2 утвердить договор о присоединении Общества к правопреемнику;

3 утвердить передаточный акт о передаче всех прав и обязанностей Общества правопреемнику;

4 поручить Компании представить в регистрирующий орган  заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации и опубликовать сведения в средствах массовой информации.

Общество 30.04.2014 обратилось в Инспекцию с заявлением о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица  (форма Р16003), представив при этом решение единственного участника Общества от 06.02.2014, передаточный акт от 06.02.2014, договор о присоединении от 06.02.2014, уведомление кредиторов о реорганизации юридического лица от 31.03.2014.

Инспекцией 12.05.2014 на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ принято решение об отказе в государственной регистрации и внесении в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения со ссылкой на содержащуюся в передаточном акте недостоверную информацию.

Общество, сославшись на представление в регистрирующий орган документов, перечень которых является исчерпывающим, и достоверность содержащихся в них сведений, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Законом № 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В силу части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Пунктом 1 статьи 4 Закона № 129-ФЗ установлено, что в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи в государственные реестры, являющиеся федеральными информационными ресурсами, вносятся на основании документов, представленных при государственной регистрации.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 59 названного Кодекса передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Пунктом 3 статьи 17 Закона № 129-ФЗ установлено, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

Основания отказа в государственной регистрации перечислены в             статье 23 этого Закона. Отказ в государственной регистрации допускается, в том числе в случае непредставления заявителем определенных Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с данным Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (подпункт «а» пункта 1).

Суд первой инстанции установил, что Общество при обращении с заявлением 30.04.2014 предоставило все документы, предусмотренные  пунктом 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ.

По смыслу Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц носит уведомительный характер, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации.

Достоверность представляемых для государственной регистрации сведений подтверждается заявителями, в отношении которых в соответствии с пунктом 1 статьи 25 Закона № 129-ФЗ установлена ответственность за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений.

Довод Инспекции о несоответствии передаточного акта требованиям статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации документально не подтвержден.

Из материалов дела следует, что в утвержденном 06.02.2014 передаточном акте указано, что Компания является правопреемником присоединенного к ней Общества по всем правам и обязанностям в отношении всех должников, кредиторов, а также тех кредиторов, которые не заявят о досрочном выполнении обязательств либо о прекращении соответствующих обязательств; правопреемство имеет место в отношении прав и обязанностей прямо названных в тексте передаточного акта и в отношении всех прочих прав, даже не названных в тексте передаточного акта.

Как обоснованно отмечено в обжалуемом судебном акте, в соответствии с пунктом 1 статьи 129 названного Кодекса правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица, относится к числу универсальных, при котором к правопреемнику