Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2014 по делу n А13-5620/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

16 декабря 2014 года

г. Вологда

Дело № А13-5620/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2014 года.

В полном объеме постановление изготовлено 16 декабря 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Осокиной Н.Н., судей Смирнова В.И. и Холминова А.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Куликовой М.А.,

при участии от истца Бутениной Е.Г. по доверенности от 13.06.2014, от ЗАО «Вторресурсы» Соколова С.А. по доверенности от 14.08.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Вторресурсы» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 08 августа 2014 года по делу № А13-5620/2014 (судья Селиванова Ю.В.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Стройкомплект» (место нахождения: 160010, г. Вологда, ул. Луначарского, д. 9, ОГРН 1133525018846,      ИНН 3525311160; далее – ООО «Стройкомплект», общество) обратилось в Арбитражный Вологодской области с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «ГрандСтрой» (место нахождения: 117133, г. Москва,                        ул. Академика Варги, д. 40, оф. 4, ОГРН 1123525007165, ИНН 3525278763; далее –                 ООО «ГрандСтрой»), закрытому акционерному обществу «Вторресурсы» (место нахождения: г. Вологда, ул. Некрасова, д. 60а, ОГРН 1113528003258,                   ИНН 3528177280; далее – ЗАО «Вторресурсы») о взыскании солидарно                    1 832 214 рублей 26 копеек, в том числе: 1 624 582 рублей задолженности по договору поставки от 27.02.2013 № 27/02/2013-П и 207 632 рублей 26 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а также                        16 000 рублей расходов на оплату услуг представителя (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Решением суда от 08 августа 2014 года иск удовлетворен.

ЗАО «Вторресурсы» с названным решением не согласилось и обратилось с жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, также просит признать договор уступки права требования (цессии) от 24.02.2014 незаключенным и не имеющим юридической силы. В обоснование свой позиции ссылается на то, что ООО «ГрандСтрой» и ЗАО «Вторресурсы» в силу пункта 1                                     статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс) вправе не исполнять обязательства по договору поставки от 27.02.2013                                    № 27/02/2013-П новому кредитору в связи с непредставлением ответчикам доказательств перехода права требования к этому лицу на основании договора цессии от 24.02.2014. Также полагает, что названный договор является незаключенным ввиду ненадлежащего извещения должников о состоявшейся уступке права требования.

ООО «Стройкомплект» в отзыве на апелляционную жалобу  просит решение суда оставить без изменения. Считая его законным и обоснованным, в удовлетворении апелляционной жалобы  ЗАО «Вторресурсы» отказать.

От ООО «ГрандСтрой» отзыв на апелляционную жалобу не поступил, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы оно извещено надлежащим образом, представителей в суд не направили, поэтому разбирательство по делу произведено без их участия в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как видно из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Вологдарегионстрой» (далее - ООО «Вологдарегионстрой»; поставщик) заключило с ООО «ГрандСтрой» (покупатель) договор поставки от 27.02.2013                    № 27/02/2013-П, в силу пункта 1.1 которого поставщик обязуется поставить инертные материалы, а покупатель принять и оплатить указанный товар в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

В силу пункта 1.4 данного договора обязанность поставщика по поставке товара считается исполненной с момента получения товара покупателем (дата, указанная в товарной накладной) либо получателем, указанным покупателем в письменной отгрузочной разнарядке.

Цена и порядок расчетов определены разделом 2 договора поставки от 27.02.2013 № 27/02/2013-П, из пункта 2.1 которого следует, что цена на каждую партию поставляемого товара согласовывается сторонами в спецификации. В случае ее неуказания либо отсутствия согласованной сторонами спецификации считается, что покупатель согласен принять товар по ценам, указанным в счет-фактуре, товарной накладной.

Расчеты за поставку по настоящему договору производятся путем перечисления безналичных денежных средств на расчетный счет поставщика в форме 100% предоплаты на основании выставленного счета, либо после осуществления поставки, в предусмотренный в спецификации срок, на основании счета-фактуры и накладной на отгруженные товары. Срок оплаты товара, в случае его отгрузки без получения предоплаты в размере 100%, не может быть позднее 14 календарных дней с даты получения товара покупателем (пункт 2.3 договора поставки от 27.02.2013 № 27/02/2013-П).

В обеспечение исполнения обязательств по названному договору                    ООО «Вологдарегионстрой» (поставщик) и ЗАО «Вторресурсы» (поручитель) 27.02.2013 заключили договор поручительства к договору поставки от                          27.02.2013 № 27/02/2013-П, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед поставщиком за исполнение ООО «ГрандСтрой» всех своих обязательств по данному договору.

В рамках договора поставки от 27.02.2013 № 27/02/2013-П                                                ООО «Вологдарегионстрой»  в период с 05.03.2013 по 23.07.2013 по товарным накладным поставило в адрес покупателя товар на общую сумму                                       9 063 016 рублей.

ООО «ГрандСтрой» приняло указанный товар, что подтверждается наличием подписей его должностных лиц и оттиска печати на товарных накладных, претензий по количеству и качеству не предъявило. Для оплаты товара поставщик выставил покупателю счета-фактуры на вышеуказанную сумму. Оплата товара произведена ООО «ГрандСтрой» частично на сумму 6 788 934 рубля.

ООО «Вологдарегионастрой» (цедент) заключило с ООО «Стройкомплект» (цессионарий) договор уступки права требования от 24.02.2014, по условиям которого цедент уступил цессионарию свое право требования к                                       ООО «ГрандСтрой» по заключенному между поставщиком и покупателем договору поставки от 27.02.2013 № 27/02/2013-П. К цеденту также перешло право требования исполнения обязательств по названному договору к                                         ЗАО «Вторресурсы», которое выступает поручителем по договору поставки от 27.02.2013 № 27/02/2013-П.

Размер передаваемых прав требования составляет 2 274 082 рубля (пункт 1.2 договора уступки права требования от 24.02.2014).

Обществом в адрес покупателя и поручителя направлены уведомления о состоявшемся переходе от поставщика к ООО «Стройкомплект» прав требования задолженности в вышеобозначенном размере с указанием реквизитов счета общества в банке для перечисления денежных средств ООО «Стройкомплект», а также претензии от 11.03.2014 с приложением расчета процентов за пользование чужими денежными средствами, в которых предложено погасить названную задолженность и начисленные на нее проценты.

В связи с оставлением данных претензий без удовлетворения                         общество обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 506 Кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В пункте 5 статьи 454 ГК РФ определено, что к договору поставки применяются положения параграфа 1 главы 30 Кодекса о договоре купли-продажи в части, не противоречащей правилам ГК РФ об этом виде договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 указанной главы Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Пунктом 2 данной статьи поставщику предоставлено право требовать от покупателя оплаты поставленных товаров, если последний неосновательно отказался от их оплаты либо не оплатил в установленный договором срок.

Факт передачи ООО «Вологдарегионстрой»  покупателю товара по договору поставки от 27.02.2013 № 27/02/2013-П на предъявленную к взысканию сумму (1 624 582 рубля) и  неисполнения ООО «ГрандСтрой» обязательств по его оплате подтверждается материалами дела (товарными накладными за период с 05.03.2013 по 23.07.2013, актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 24.07.2013) и не оспаривается покупателем.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункты 1, 2 статьи 382 Кодекса).

Из  пункта 3 этой же статьи следует, что должник должен быть уведомлен о состоявшемся переходе прав.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с договором цессии от 24.02.2014 от                                        ООО «Вологдарегионстрой»  к ООО «Стройкомплект» перешло право требования с ООО «ГрандСтрой» и ЗАО «Вторресурсы» исполнения обязательств по договору поставки от 27.02.2013 № 27/02/2013-П, о чем общество уведомило последних.

В апелляционной жалобе поручитель указывает на отсутствие возникновения у ООО «ГрандСтрой» и ЗАО «Вторресурсы» обязательств перед новым кредитором ввиду ненадлежащего их извещения об уступке права требования. При этом указывает, что доказательством перехода данного права является заверенная копия договора цессии от 24.02.2014 со всеми приложениями к нему. В связи с этим, поскольку уведомление о состоявшейся уступке направлено ответчикам без приложения указанных документов, полагает, что общество не приобрело права требования с ООО «ГрандСтрой» и ЗАО «Вторресурсы»  задолженности по договору поставки от 27.02.2013 № 27/02/2013-П.

Данные доводы отклоняются судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Действительно, согласно пункту 1 статьи 385 Кодекса должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

В то же время как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – Президиум ВАС РФ) от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», ГК РФ не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Следовательно, нормами гражданского законодательства не предусмотрено обязательное направление должнику экземпляра договора цессии и прилагаемых к нему документов.

В материалы дела представлено уведомление с указанием на проведенную уступку права требования по договору поставки от 27.02.2013 № 27/02/2013-П. Факт получения названного уведомления ООО «ГрандСтрой» и                                          ЗАО «Вторресурсы»  не оспаривается, что в силу вышеприведенных норм права подтверждает соблюдение ООО «Стройкомплект» порядка уведомления должников о состоявшейся уступке и свидетельствует об их осведомленности о новом кредиторе.

В связи с установленным фактом надлежащего извещения поручителя и покупателя об уступке права требования не принимается судом апелляционной инстанции и ссылка подателя жалобы на то, что договор уступки права требования от 24.02.2014 является незаключенным по причине не направления в адрес                    ООО «ГрандСтрой» и ЗАО «Вторресурсы» копии договора цессии и прилагаемых к нему документов.

Кроме того, само по себе не уведомление должника об уступке права требования не влечет незаключенность либо недействительность договора цессии от 24.02.2014.

Отсутствие такого уведомления согласно нормам статьи 382 ГК РФ влияет лишь на риск наступления неблагоприятных последствий для нового кредитора, под которыми законодатель понимает исполнение должником обязательства первоначальному кредитору.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что согласно статье                  432 Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме, достигнуто соглашение по всем