Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2014 по делу n А52-689/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

30 октября 2014 года

г. Вологда

Дело № А52-689/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 30 октября 2014 года.

         Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Савинской А.И.,

при участии от Общества Лукашевич И.В. по доверенности от 06.05.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Подвального Владимира Абрамовича и общества с ограниченной ответственностью «Великолукский свиноводческий комплекс» на решение Арбитражного суда Псковской области от 23.06.2014 по делу № А52-689/2014 (судья Яковлев А.Э.),

у с т а н о в и л:

Подвальный Владимир Абрамович и общество с ограниченной ответственностью «Великолукский свиноводческий комплекс»                            (ОГРН 1086025001919; далее – Комплекс) обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на решение  Арбитражного суда Псковской области по иску Подвального В.А. к Комплексу и обществу с ограниченной ответственностью «Генетика ПИК»                              (ОГРН 1063123074662; далее – Общество) о признании недействительным контракта от 06.02.2012 № RU/PIC/VLK-06/02/12 и о применении последствий его недействительности.

Решением суда от 23.06.2014 в иске отказано.

Истец в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела, неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к тому, что суд необоснованно отказал в признании спорного договора недействительным, поскольку сделка заключена под влиянием заблуждения, вызванного недобросовестными действиями (злоупотреблением правами) Общества, так как при заключении договора Общество  не поставило в известность Комплекс о том, что Общество не включено в государственный племенной регистр  и соответственно, не имеет возможности поставить ремонтных родительских свинок. Фактически Комплекс оплатил вместо племенных животных поставку товарных свиней по цене как за свиней с племенным сертификатом. Суд неправомерно не принял признание Комплексом заявленных исковых требований.

Комплекс с решением суда не согласился, ссылаясь на  неполное выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального права, просит его отменить и  принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Полагает, что правовых оснований для отказа в иске не имелось, так как Общество действовало недобросовестно, контракт не соответствовал  нормам Федерального закона от 03.08.1995 № 123-ФЗ «О племенном животноводстве». Суд неправомерно не принял признание иска Комплексом.

От истца и Комплекса поступили ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие.

Представитель Общества в отзыве на апелляционные жалобы и в судебном заседании апелляционной инстанции просил оставить решение суда без изменения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобы не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество (поставщик) и Комплекс (покупатель) 06.02.2012 заключили контракт № RU/PIC/VLK-06/02/12, в соответствии с которым поставщик принял на себя обязательства передать в собственность покупателю                       5200 ремонтных родительских свинок PIC весом 80-105 кг, а покупатель – принять животных и уплатить за них цену, указанную в контракте.

Согласно пункту 2.1 контракта общая его стоимость составляет               84 856 772 руб.

Со стороны Комплекса указанный контракт подписан директором Подвальным В.А.

Приложением 1 к контракту стороны согласовали  условия поставки, а в приложении 2 к нему – график поставки поголовья.

Дополнительным соглашением от 18.07.2012 № 1 к контракту стороны внесли изменения в отношении определения грузоотправителя, а в          приложении 1 к данному дополнительному соглашению согласовали график поставки поголовья.

Дополнительным соглашением от 14.01.2013 № 2 к контракту стороны внесли изменения в отношении общей стоимости 6-й партии свинок, установив её в сумме 11 178 750 руб., а в приложении 1 к этому дополнительному соглашению согласовали график поставки поголовья.

Соглашением от 11.03.2013 стороны контракт расторгли.

Подвальный В.А., полагая, что контракт  заключен под влиянием заблуждения, при злоупотреблении Обществом своими правами, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд пришёл к выводу, что истец не доказал наличие заблуждения относительно природы сделки и ее правовых последствий, а также наличия признаков злоупотребления правом со стороны Общества при заключении спорной сделки.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судом решением.

В качестве обоснования наличия существенного заблуждения относительно природы сделки и ее последствий Подвальный В.А. ссылается на то, что воля Комплекса при заключении обжалуемого контракта фактически  направлена на поставку иного товара (племенных животных), чем тот, который поставлен Обществом (на убой).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, в редакции, действовавшей в спорный период) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 названной статьи).

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

В соответствии с указанными нормами под заблуждением понимается неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки. Обман - это умышленное введение стороны в заблуждение, когда заинтересованная сторона сделки преднамеренно создает у потерпевшей стороны не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях.

Внешнее выражение воли в таких случаях не соответствует ее подлинному содержанию.

Закон придает значение заблуждению относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. Природа сделки позволяет отличать один тип сделки от другого. Существенным признается также заблуждение относительно тождества предмета сделки. Под тождеством понимается полное совпадение реального предмета сделки с представлением о нем у стороны, совершающей сделку. Существенное значение придается заблуждениям относительно таких качеств предмета сделки, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

Довод истца в апелляционной жалобе о том, что он заблуждался относительно предмета сделки, не подтвержден.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права и обязанности своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Доказательств того, что Комплексу и самому Подвальному В.А., который одновременно являлся единственным участником Комплекса и его генеральным директором, как покупателю по спорному контракту не было известно содержание данной сделки, в материалы дела не представлено.

В силу правил статьи 178 ГК РФ не может быть признано существенным заблуждением неправильное представление стороны в сделке о правах и обязанностях по ней.

Более того, характер заблуждения в случае спора оценивает суд с учетом всех обстоятельств дела.

  Содержание контракта свидетельствует о том, что все существенные условия договора поставки, предусмотренные законодательством для данного вида договоров, сторонами согласованы, в нем указаны его предмет, цена,              а также воля покупателя (Комплекса) на приобретение поименованного в нем товара.

  Свою волю на покупку этого товара Комплекс в лице его директора выразил путем подписания контракта и дополнительных соглашений к нему.

  Доказательства того, что участники сделки не обладали правоспособностью, не понимали значение своих действий и не представляли последствия совершения сделки, не представлены. Также не представлено доказательств того, что при заключении сделки Комплекс заблуждался относительно  предмета договора.

  Апелляционная инстанция не может согласиться с доводами истца в отношении того факта, что спорная сделка заключена под влиянием обмана или заблуждения, поскольку стороны сделки приступили к её исполнению, а то обстоятельство, что по данному договору Комплексу поставлен иной товар, нежели оговоренный сторонами в данном контракте, не свидетельствует о недействительности договора, а может быть основанием для предъявления покупателем требования к поставщику о ненадлежащем исполнении своих обязательств (статья 469 ГК РФ) либо о взыскании убытков, понесенных Комплексом в связи с ненадлежащим исполнением Обществом обязательств по договору поставки.

   Более того, обстоятельства, о введении в заблуждение относительно которых указывает истец, возникли после заключения сторонами обжалуемой сделки и не влияют на выводы о ее действительности.

Истец в обоснование  своей позиции ссылается на неисполнение договора по причине невозможности поставки товара, указанного в договоре, а не на заблуждение относительно предмета сделки. В силу изложенного контракт обоснованно не признан судом первой инстанции недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 178 ГК РФ.

Ссылки истца в апелляционной жалобе в отношении  данной сделки как заключенной под влиянием заблуждения не могут служить основанием для применения указанной правовой нормы, поскольку они не свидетельствуют о наличии у покупателя порока воли в данной сделке.

  Кроме того, суд апелляционной инстанции считает верным отказ Арбитражного суда Псковской области в удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной как совершенной при злоупотреблении правом со стороны Общества ввиду следующих обстоятельств.

  Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

  Из содержания названной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

  Исходя из пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во вред другому лицу.

  При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

  Таким образом, истец, ссылаясь в качестве правового основания недействительности сделки на статью 10 ГК РФ, в силу статьи 65 АПК РФ должен доказать, что со стороны ответчика при совершении оспариваемой сделки имело место злоупотребление правом.

 Поскольку в материалы дела истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что при заключении договора поставки ответчик (Общество) злоупотреблял своими правами, действовал исключительно с целью причинить вред истцу либо Комплексу, правовых оснований для удовлетворения иска по данному основанию не имеется.

  Более того, в соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

  Истцом не указано, какие его права и законные интересы нарушены в связи с заключением оспариваемой сделки и как они могут быть восстановлены с учетом предъявления данного иска, притом что контракт уже расторгнут по соглашению сторон.

При этом ссылка Общества на пропуск срока исковой давности судом апелляционной инстанции во внимание не принимается, так как второй ответчик соответствующего заявления не сделал.

  Указанный вывод согласуется с позицией Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 4 постановления от 12 (15).11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», согласно