Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2014 по делу n А13-15308/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

13 октября 2014 года

г. Вологда

Дело № А13-15308/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 13 октября 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шадриной А.Н., судей Зайцевой А.Я. и Зориной Ю.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Борисовой А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Альянс»  конкурсного управляющего Александрова В.И,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Плинфа» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 28 мая 2014 года по делу                     № А13-15308/2012 (судья Попова С.В.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Альянс» (ОГРН 1073528001689, далее – ООО «Альянс») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Плинфа» (ОГРН 1089847167520, далее – ООО «Плинфа») об истребовании из чужого незаконного владения следующего недвижимого имущества: административно-бытовое здание, площадью 761 кв.м, назначение - нежилое помещение, этажность - 1,2,3, условный номер: 35:21:010403:0013:09110:1002, расположенного по адресу: Вологодская обл.,                г. Череповец, проезд Металлистов, д. 5а, и обязании передать указанное недвижимое имущество ООО «Альянс».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области (далее – Управление Росреестра), общество с ограниченной ответственностью «Парус» (далее – ООО «Парус»).

Решением суда от 28 мая 2014 года исковые требования удовлетворены. Суд истребовал из незаконного владения ООО «Плинфа» следующее недвижимое имущество: административно-бытовое здание площадью 761 кв.м, назначение – нежилое помещение, условный номер 35:21:010403:0013:09110:1002, этажность 1,2,3,  расположенное по адресу: Вологодская обл., г. Череповец, проезд Металлистов, д. 5А и обязал                      ООО «Плинфа» в течение десяти дней с момента вступления решения суда в законную силу передать указанное недвижимое имущество ООО «Альянс». С ООО «Плинфа» в пользу ООО «Альянс» взысканы 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и судебные расходы в размере 5000 руб.

ООО «Плинфа» с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит его отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. Спорный объект принят на бухгалтерский учет от ООО «Парус» с 01.01.2013, что подтверждается унифицированной формой № ОС-1а, утвержденной постановлением Госкомстата России от 21.01.2003 № 7, актом от 01.01.2013                № 1 о приеме-передаче здания (сооружения). Оплата по договору купли-продажи от 06.09.2012 проводилась по письму ООО «Парус» от 04.09.2012, в связи с наличием у данной организации долга в пользу ООО «Плинфа» в размере 5 000 000 руб. Апеллянт считает экспертное заключение не соответствующим требованиям закона, не отражающим реальную стоимость объекта. Стоимость объекта явно завышена. Считает, что оплаченная                        ООО «Плинфа» стоимость соответствовала действительной на момент продажи. Недействительность сделки договора от 06.02.2012 автоматически не влечет недействительность договора от 06.09.2012. На момент приобретения спорного имущества у продавца имелись все правоустанавливающие документы, следовательно, у ООО «Плинфа» не имелось оснований для сомнений при совершении сделки. Спорный объект не может быть истребован у ООО «Плинфа», поскольку оно является добросовестным приобретателем.

ООО «Альянс» в отзыве и представитель в судебном заседании  просят апелляционную инстанцию решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу  - без удовлетворения.

Апеллянт и третьи лица о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили. Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 06.02.2012 ООО «Альянс» и ООО «Парус» заключен договор, в соответствии с которым ООО «Альянс» передало ООО «Парус» административно-бытовое здание, площадью 761 кв.м, назначение - нежилое помещение, этажность - 1, 2, 3, инвентаризационный номер 9110, литер А1, условный номер: 35:21:010403:0013:09110:1002, адрес (месторасположение) объекта: Вологодская обл., г. Череповец, проезд Металлистов, д. 5а (далее – Здание), а ООО «Парус» обязалось оплатить за последнее в размере 3 200 000 руб.

Постановлением Четырнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 28.10.2013 № А13-8887/2012 признан недействительным договор купли-продажи от 06.02.2012, заключенный ООО «Альянс» и ООО «Парус».

ООО «Парус» и ООО «Плинфа» 06.09.2012 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому здание передано                    ООО «Плинфа». Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – ЕГРП) право собственности ООО «Плинфа» на здание зарегистрировано 03.10.2012.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 18.10.2012 по делу № А13-8887/2012 ООО «Альянс» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Александров В.И.

Ссылаясь на то, что ООО «Плинфа» получило имущество от                            ООО «Парус», не имеющего право на отчуждение имущества, ООО «Плинфа» не является добросовестным приобретателем имущества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными по праву и удовлетворил иск.

Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно пункту 36 Пленума Верховного Суда Российской Федерации             № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление Пленума № 10/22), в соответствии со статьей 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Доказательством права собственности на недвижимое имущество является выписка из ЕГРП. При отсутствии государственной регистрации право собственности доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

Суд первой инстанции установил, что право собственности                                  ООО «Альянс» на истребуемое недвижимое имущество подтверждено сведениями из ЕГРП (право собственности ООО «Альянс» на здание зарегистрировано 11.03.2011), а также решением Арбитражного суда Вологодской области от 25 ноября 2011 года по делу № А13-10952/2011, в котором установлено, что по договору от 24.01.2011 ООО «Альянс» приобрело здание у общества с ограниченной ответственностью «МИЛ Бизнес-Групп».

В силу статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Согласно пункту 37 Постановления Пленума № 10/22 в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения.

В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Судом первой инстанции установлено, что договор купли-продажи от 06.02.2012, заключенный ООО «Альянс» и ООО «Парус», признан судом недействительным в рамках дела № А13-8887/2012, на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».     

При признании сделки недействительной суд исходил из того, что цена продажи здания по оспариваемому договору существенно, в худшую для должника сторону, отличается от цен, по которым в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно постановлению Четырнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 28.10.2013 по указанному делу, цена предмета договора была обоюдно согласована сторонами в размере 3 200 000 руб., в то время как согласно представленному в материалы заключению эксперта № 093/02/2013 рыночная стоимость здания на дату совершения договора составляла 9 226 000 руб.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 ГК РФ.) Сделки, совершенные по дальнейшему отчуждению имущества, являются ничтожными, поскольку противоречат статье 209 ГК РФ.

В связи с недействительностью первоначальной сделки по отчуждению имущества ООО «Альянс» последующая сделка также является недействительной.

Таким образом, как верно указано судом первой инстанции, поскольку ООО «Парус» получило имущество по недействительной сделке, у него отсутствовали законные основания владения, пользования и распоряжения объектом недвижимого имущества, а право собственности ООО «Альянс» не прекратилось.

Кроме того, постановлением Четырнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2013 года по делу № А13-8887/2012 установлено, что ООО «Парус» не уплатило ООО «Альянс» денежные средства, предусмотренные договором в качестве оплаты за переданное имущество. Из чего следует, что объект недвижимого имущества передан от ООО «Альянс» к ООО «Парус» безвозмездно.

ООО «Плинфа» приобрело здание у ООО «Парус»  по договору от 06.09.2012. Стоимость передаваемого имущества составила также                       3 200 000 руб.

С целью выяснения вопроса о рыночной стоимости спорного здания на дату заключения договора - по состоянию на 06.09.2012, арбитражным судом была назначена экспертиза.

Определенная экспертом рыночная стоимость спорного объекта, явно превышает цену, по которой оно реализовано. Согласно экспертному заключению от 21.02.2014 № 004/02/2014, рыночная стоимость здания по состоянию на 06.09.2012 составляет 8 769 000 руб.

Оценив представленный отчет в соответствии со статьей 71 АПК РФ на предмет его соответствия критериям относимости, допустимости и достоверности, суд первой инстанции правомерно принял его в качестве надлежащего доказательства действительной рыночной стоимости имущества  ввиду его соответствия требованиям законодательства об оценочной деятельности.

Следовательно, определенная экспертом рыночная стоимость здания явно превышает цену, по которой оно реализовано, по договору от 06.09.2012 недвижимое имущество продано по значительно заниженной цене.

Судом также верно отмечено, что поскольку совершению сделок сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателей имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), приобретатель не может быть признан добросовестным.

Ответчик по виндикационному иску должен был знать об отсутствии у лица, продавшего ему спорное имущество, права на его отчуждение, так как согласно представленным истцом доказательствам имущество приобретено ответчиком по цене, которая в 2,7 раза ниже рыночной. В данном случае                   ООО «Плинфа», проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.

Кроме того, суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства (документы об оплате здания), пришел к правомерному выводу о том, что обязанность оплатить имущество ответчиком не исполнена, оплата не произведена надлежащим образом.

Так, в подтверждение оплаты ответчиком представлено письмо от 04.09.2012 (т.3, л.37).

Однако, данное письмо не содержит всех существенных условий, предусмотренных статьей 409 ГК РФ (размера обязательства, порядка и сроков передачи имущества, стоимости передаваемого имущества), в связи с чем арбитражным судом верно указано, что его нельзя признать соглашением  об отступном, а обязательство оплатить имущество, предусмотренное договором купли-продажи, прекращенным.

Более того, материалами