Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2014 по делу n А05-1918/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул.  Батюшкова, д. 12,  г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

06 октября 2014 года

г. Вологда

Дело № А05-1918/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2014 года.

В полном объеме постановление изготовлено 06 октября 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шадриной А.Н., судей Зайцевой А.Я. и Романовой А.В.

         при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,

         при участии от открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице Северодвинского отделения Архангельского отделения № 8637 Климовской И.Ф. по доверенности от 12.12.2013,

         рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Архангельской области апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Ультра-Сервис» и общества с ограниченной ответственностью «Автотехсервис» на решение Арбитражного суда Архангельской области от                    05 июня 2014 года по делу № А05-1918/2014 (судья Макаревич И.А.),

у с т а н о в и л:

открытое акционерное общество «Сбербанк России» в лице Северодвинского отделения Архангельского отделения № 8637 (ОГРН 1027700132195, далее – ОАО «Сбербанк России») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ультра-Сервис» (ОГРН 1112901002433, далее –                              ООО «Ультра-Сервис»), обществу с ограниченной ответственностью «Автотехсервис» (ОГРН 1022901025388, далее – ООО «Автотехсервис») и Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (ОГРН 1042900050566, далее – Управление Росреестра) в котором  просил:

- признать недействительной сделку от 27.09.2012, от 29.10.2012 между ООО «Автотехсервис» и ООО «Ультра-Сервис» купли-продажи здания станции техосмотра автомобилей, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь                119,6 кв.м, инв.№ 11:410:002:000032960, лит. А., А1, адрес (местонахождение) объекта: Архангельская обл., г. Котлас, ул. Маяковского, д. 42, корп. 1; кадастровый (или условный) номер: 29:24:050101:1249 и применить последствия недействительности ничтожной сделки;

- признать недействительной государственную регистрацию перехода права собственности на здание станции техосмотра автомобилей, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 119,6 кв.м, инв.№ 11:410:002:000032960, лит. А., А1, адрес (местонахождение) объекта: Архангельская обл., г. Котлас,               ул. Маяковского, д. 42, корп. 1; кадастровый (или условный) номер: 29:24:050101:1249 от ООО «Автотехсервис» к ООО «Ультра-Сервис» и свидетельство о государственной регистрации права собственности от 30.01.2013 29-АК 813927 на указанный объект недвижимости.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Флагман-авто» (далее –                        ООО «Флагман-авто»), Суров Сергей Сергеевич, Иванов Валерий Алексеевич, Сурова Елена Олеговна, Калинин Олег Александрович.

Впоследствии истец заявил ходатайство об отказе от иска в части требований, заявленных к Управлению Росреестра, о признании недействительной государственной регистрации перехода к  ООО «Ультра – Сервис» права  собственности на спорное здание станции техосмотра автомобилей и свидетельства о праве собственности ООО «Ультра - Сервис» на это здание (л.д. 145-146).

Решением суда от 05 июня 2014 года отказ от иска в части требований о признании недействительной государственной регистрации перехода права собственности на здание станции техосмотра автомобилей, расположенное по адресу: Архангельская обл., г. Котлас, ул. Маяковского, д. 42, корп. 1; кадастровый номер: 29:24:050101:1249 от ООО «Автотехсервис» к                             ООО «Ультра-Сервис» и признании недействительным свидетельства о государственной регистрации права собственности от 30.01.2013 29-АК 813927 принят. Производство по делу в этой части прекращено. Признаны недействительными заключенные между ООО «Автотехсервис» и ООО «Ультра-Сервис» договоры купли-продажи недвижимого имущества от 27.09.2012 и от 29.10.2012. Применены последствия недействительности договоров купли-продажи недвижимого имущества от 27.09.2012 и от 29.10.2012. С ООО «Автотехсервис» в пользу ООО «Ультра-Сервис» взыскано 250 000 руб. ООО «Ультра-Сервис» суд обязал в течение 10 дней с даты вступления решения суда в законную силу передать ООО «Автотехсервис» здание станции техосмотра автомобилей, расположенное по адресу: Архангельская обл.,  ул. Маяковского д. 42, корп. 1, кадастровый номер 29 24 050101 1249. С ООО «Автотехсервис» в пользу ОАО «Сбербанк России» взыскано 4000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине. С ООО «Ультра-Сервис» в пользу ОАО «Сбербанк России» взыскано 4000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине. ОАО «Сбербанк России» из федерального бюджета возвращено 8000 руб. государственной пошлины, уплаченной платежным поручением от 04.03.2014 № 60299 (с учетом определения об исправлении опечаток).

ООО «Ультра-Сервис» с решением суда не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Доводы жалобы сводятся к следующему. Сделка совершена в соответствии с требованиями действующего законодательства. Спорное здание не было предметом ипотеки, в обеспечение какого-либо обязательства в залог не передавалось. В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – ЕГРП) на момент со­вершения обеих сделок данные об имеющихся на здании ограничениях (обременениях) права отсутство­вали. Предметом оспариваемых договоров было не здание в целом, а помещения, сделки происходили в разное время. В соответствии с действующим законодательством отчуждение части здания не требует переда­чи земельного участка. Спорное здание находится на двух земельных участках с разными кадастровыми но­мерами. Часть спорного здания не находится на земельном участке, переданном в ипотеку. Признание сделок недействительными в целом по зданию противоречит действующему законодательству. ООО «Ультра-Сервис» является добросовестным приобретателем, в связи с чем, в отношении совершенной сделки не могут быть применены последствия недействительности сделки. У ООО «Ультра-Сервис» отсутствовала возможность узнать об имеющейся ипотеке, т.к. предметами сделок были помещения, отчуждение которых не требует передачи земельного участка. В ЕГРП информация об обременениях отсутствовала.

ООО «Автотехсервис» с решением суда также не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на  нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Доводы жалобы сводятся к следующему. Продаваемое здание не было предметом ипотеки, в связи с чем, у ООО «Автотехсервис» отсутствовали какие-либо ограничения при продаже. Апеллянт не согласен с применением последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата здания и уплате сумм ООО «Ультра-Сервис», т.к. сделки не противоречили действующему законодательству. Продаваемое здание не полностью находится на земельном участке, заложенном по договору ипотеки, что также свидетельствует об отсутствии ограничений на продажу здания по помещениям.

ОАО «Сбербанк России» в отзыве на жалобы и представитель в судебном заседании просят апелляционную инстанцию решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Остальные участники процесса извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -                 АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 27.09.2012 ООО «Автотехсервис» (продавец) и ООО «Ультра-Сервис» (покупатель) заключен договор купли – продажи от 27.09.2012, в соответствии с которым продавец передал, а покупатель приобрел в собственность  нежилое помещение общей площадью 42,7 кв.м на первом этаже здания, расположенного по адресу: Архангельская обл., МО «Котлас», ул. Маяковского д. 42, корп. 1, пом. 1. Государственная регистрация перехода к покупателю права собственности на помещение проведена 16.10.2012.

Через месяц после указанной сделки ООО «Автотехсервис» (продавец) и ООО «Ультра-Сервис» (покупатель) 29.10.2012 заключен договор купли - продажи, на основании которого покупатель приобрел у продавца нежилое помещение площадью 76,9 кв.м, расположенное в здании по адресу: Архангельская обл., МО «Котлас», ул. Маяковского, д. 42, корп. 1, пом. 1. Государственная регистрация перехода права собственности на помещение к покупателю проведена 16.11.2012.

В результате сделок ООО «Ультра-Сервис» приобрело в собственность здание станции техосмотра автомобилей, расположенное по адресу: Архангельская обл., г. Котлас, ул. Маяковского, д. 42, корп. 1, площадью                  119,6 кв.м.

Далее, ООО «Ультра-Сервис» оформило кадастровый паспорт на здание как на единый объект недвижимости и 30.01.2013 зарегистрировало право собственности на здание в целом, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 30.01.2013 за № 29 - АК 813927.

Полагая, что договоры купли-продажи помещений в здании станции техосмотра автомобилей заключены сторонами с нарушением положений статьи 340 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ),                  ОАО «Сбербанк России» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их обоснованными по праву.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции по следующим основаниям.

ОАО «Сбербанк России» (залогодержатель) и ООО «Автотехсервис» (залогодатель) 09.06.2009 заключен договор ипотеки № 5494/0/09008/10, предметом которого является передача залогодателем в залог залогодержателю принадлежащего залогодателю на праве собственности недвижимого имущества: здания крытой стоянки для автомобилей площадью 217,9 кв.м, расположенной по адресу: Архангельская обл., г. Котлас, ул. Маяковского,                 д. 42, корп. 2; здания автосалона «Рено» площадью 592,9 кв.м, расположенного по адресу: Архангельская обл., г. Котлас, ул. Маяковского, д. 42; земельного участка общей площадью 5000 кв.м, расположенного по адресу: Архангельская обл., г. Котлас, ул. Маяковского, д. 42, кадастровый номер 29 24 050101 0022.

Предметом залога обеспечивается исполнение обязательств                               ООО «Флагман авто», возникших на основании кредитного договора от 04.02.2009 № 5494/0-09008, заключенного ООО «Флагман авто» и                           ОАО «Сбербанк России».

Также ОАО «Сбербанк России» и ООО «Автотехтранс» заключен договор ипотеки от 19.06.2009 № 5494/0/09072/01, предметом которого является залог тех же принадлежащих ООО «Автотехтранс» объектов недвижимости, что и по договору ипотеки от 09.06.2009 № 5494/09008/10, но в обеспечение исполнения обязательств ООО «Флагман-авто» по заключенному с ОАО «Сбербанк России» кредитному договору от 18.06.2009 № 5494/0/09072.

Решением Октябрьского районного суда г. Архангельска от 20.04.2011 по делу № 2-117/2001 в пользу ОАО «Сбербанк России» с ООО «Флагман-авто», Калинина О.А., Иванова В.А., Сурова С.С., Суровой Е.О. взыскано содидарно 22 723 474 руб. 85 коп. долга, процентов и неустойки по кредитным договорам от 04.02.2009 № 5494/0/09008 и от 18.06.2009 № 5494/0/09072. Обращено взыскание на заложенное имущество, принадлежащее ООО «Автотехтранс»: здание крытой стоянки для автомобилей площадью 217,9 кв.м, расположенное по адресу: Архангельская обл., г. Котлас, ул. Маяковского, д. 42, корп. 2, здание автосалона «Рено» площадью 592,9 кв.м, расположенное по адресу: Архангельская обл., г. Котлас, ул. Маяковского, д. 42, земельный участок общей площадью 5000 кв.м, расположенный по адресу: г. Архангельская обл., г. Котлас, ул. Маяковского, д. 42, кадастровый номер 29 24 050101 0022.

Из материалов дела следует, что на земельном участке с кадастровым номере 29 24 050101 0022, переданном ООО «Автотехтранс» в ипотеку                     ОАО «Сбербанк России», помимо объектов недвижимости, переданных в ипотеку вместе с земельным участком, находится и спорное здание станции техосмотра автомобилей. По данным технического и кадастрового паспортов здание построено в 1997 году, реконструировано в 2012 году.

В силу пункта 2 статьи 334 ГК РФ залог земельных участков, предприятий, зданий, сооружений, квартир и другого недвижимого имущества (ипотека) регулируется законом об ипотеке. Общие правила о залоге, содержащиеся в ГК РФ, применяются к ипотеке в случаях, когда ГК РФ или Законом об ипотеке не установлены иные правила.

Согласно пункту 1 статьи 37 Федерального закона от 16.07.1998                         № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее – Закон об ипотеке) имущество, заложенное по договору об ипотеке, может быть отчуждено залогодателем другому лицу путем продажи, дарения, обмена, внесения его в качестве вклада в имущество хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в имущество производственного кооператива или иным способом лишь с согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено договором об ипотеке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Закона об ипотеке (в редакции, действовавшей на момент заключения договоров ипотеки от 09.06.2009                        № 5494/0/09008/10 и от 19.06.2009 № 5494/0/09072/01), если договором об ипотеке или договором, влекущим возникновение ипотеки в силу закона, не предусмотрено иное, при ипотеке земельного участка право залога распространяется также на находящиеся или строящиеся на земельном участке здание или сооружение залогодателя.

При наличии в договоре условия,