Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2014 по делу n А66-1744/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

25 сентября 2014 года

г. Вологда

Дело № А66-1744/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 25 сентября 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и           Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Савинской А.И.,

         при участии от компании DCM DECO metal GmbH Атрощенковой И.С.   по доверенности от 12.05.2014, от открытого акционерного общества                          «Банк УРАЛСИБ» Кочетова Я.Е. по доверенности от 23.12.2013 № 1133,                 от общества с ограниченной ответственностью «КапиталГрупп» Дымченко Т.А. по доверенности от 20.05.2014 № 6,

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы компании DCM DECO metal GmbH и открытого акционерного общества     «Банк УРАЛСИБ» на определение Арбитражного суда Тверской области                   от 07 июля 2014 года по делу № А66-1744/2014 (судья Шабельная И.В.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «КапиталГрупп»            (ОГРН 5137746194570; далее – Общество), ссылаясь на статьи 4, 16, 63, 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), 15.04.2013 обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о включении требования      по денежному обязательству в сумме 67 450 984 руб. 67 коп. в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества «Производственное  объединение Зубцовский машиностроительный завод» (ОГРН 1026901856134; далее – Завод, Должник).

  Определением от 07.07.2014 требование Общества к Должнику в указанной сумме признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Завода.

Конкурсные кредиторы Должника - компания DCM DECO metal GmbH (далее – Компания) и открытое акционерное общество «Банк УРАЛСИБ» (ОГРН 1020280000190; далее – Банк) с судебным актом не согласились,              в апелляционных жалобах, ссылаясь на неправильное применение судом      норм материального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просили его отменить и отказать  кредитору в удовлетворении заявленного требования. По мнению Компании, договор от 17.01.2014 № 1701/14 уступки права (требования) является ничтожным в силу статей 168, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации. Полагает, что договор поставки от 01.04.2012 № ЗМЗ-С2012 также в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительным (крупная сделка), поскольку заключен без согласия собрания акционеров Завода.

По мнению Банка, в материалы дела не представлены доказательства исполнения цессионарием по договору от 25.11.2013 № 2511-1 уступки права (требования) условия об оплате уступленного права, а также принятия документов, указанных в пункте 2 договора, в связи с чем полагает, что невозможно сделать вывод о переходе к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Зевс НН» (ОГРН 1115263004526;               далее – Торговый дом) уступленных прав и, как следствие, о переходе         таких прав к Обществу.  Считает, что вывод суда об оплате уступленного    права векселями не основанным на законе. Ссылается, что договоры                 от 25.11.2013 № 2511-1, от 17.01.2014 № 1701/14 уступки права (требования) являются ничтожными сделками в силу статей 168, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как нет согласия Должника на передачу прав кредитора иному лицу (пункт 12.3 договора поставки от 01.04.2012                             № ЗМЗ-С2012-35). В заседании суда представители Компании и Банка поддержали апелляционные жалобы, дополнительно указали, что договор        от 25.11.2013 № 2511-1 со стороны общества с ограниченной ответственностью «Квазар» подписан неуполномоченным лицом. 

Представитель Общества в судебном заседании доводы апелляционных жалоб отклонил по основаниям, приведенным в отзывах.

Остальные лица, участвующие в деле о банкротстве Должника, извещенные надлежащим образом о времени и месте его разбирательства, в суд не явились. Апелляционные жалобы рассмотрены в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителей Компании, Банка и Общества, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобы не подлежащими удовлетворению.

         Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением от 12.03.2014 по заявлению конкурсного кредитора в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Опалев Михаил Ленартович.

Сведения об этом опубликованы в номере 48 газеты «Коммерсантъ»         за 22.03.2014.

         Общество 15.04.2014, сославшись на наличие у Завода задолженности по договору поставки от 01.04.2012 № ЗМЗ-С2012-35 с учетом договоров уступки прав (требования) от 25.11.2013 № 2511-1 и от 17.01.2014 № 1701/14, обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя заявление кредитора, суд первой инстанции посчитал его обоснованным как по праву, так и по размеру.

Проверив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, апелляционный суд не находит оснований не согласиться с вынесенным определением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

  Перечень документов, которыми в отсутствие судебного акта может быть подтверждена обоснованность заявленных требований, является открытым.

Из материалов дела усматривается, что спорное требование кредитора  представляет собой задолженность по договору поставки с учетом договоров цессии.

К заявлению Общество приложило тексты указанных договоров,    товарно-транспортные накладные, счета-фактуры.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об обоснованности заявленных требований в силу статей 309, 310, 382, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно приведенным правовым нормам обязательства, возникшие из договора, должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 названного Кодекса). Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 382 этого Кодекса установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты или пени.

Как видно из материалов дела, 01.04.2012 обществом с ограниченной ответственностью «Квазар» (поставщик) и Заводом (покупатель) заключен договор поставки № ЗМЗ-С2012-35, по условиям которого поставщик       принял на себя обязательство поставлять покупателю материалы (товар), наименование, качество, количество, ассортимент, а также цена и срок поставки указываются в спецификациях к договору, а покупатель обязался принимать товар и производить его оплату.

Согласно пункту 7.1 договора оплата товара производится покупателем по условиям, указанным в спецификациях.

По товарно-транспортным накладным за период с 11.06.2013                              по 27.09.2013 поставщиком произведена поставка товара на общую             сумму 67 450 984 руб. 67 коп.

В силу спецификаций к договору срок оплаты установлен в течение 60-ти календарных дней с даты поставки.

Завод обязательство по оплате товарам перед поставщиком не исполнил.

Обществом с ограниченной ответственностью «Квазар» (цедент) и Торговым домом (цессионарий) 25.11.2013 заключен договор № 2511-1 уступки права (требования), в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования с Общества уплаты денежных средств по договору поставки от 01.04.2012 № ЗМЗ-С2012-35 в сумме 67 450 984 руб. 67 коп.

Торговым домом (цедент) и Обществом (цессионарий) 17.01.2014 заключен договор № 1701/14 уступки права (требования), по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к Должнику по договору поставки от 01.04.2012 № ЗМЗ-С2012-35 по семнадцати спецификациям за период с 11.06.2013 по 27.09.2013 в сумме 67 450 984 руб.    67 коп., принадлежащее цеденту на основании договора от 25.11.2013 № 2511-1 уступки права (требования). 

Доказательства оплаты принятого в названном периоде товара по договору поставки от 01.04.2012 № ЗМЗ-С2012-35 Заводом не предоставлены.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства           погашения Должником на момент рассмотрения настоящего обособленного спора долга в размере 67 450 984 руб. 67 коп., требование Общества на основании статей 4, 71, 134, 137 Закона о банкротстве правомерно признано судом обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов.

Довод заявителей о ничтожности в силу статей 168, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации названных договоров цессии в связи с непредставлении доказательств оплаты цессионариями уступленного права и передачи документов, удостоверяющих право требования цедентов, отклоняется.

Как разъяснено в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка уступки права (требования) непосредственно направлена на переход права (требования); ее нельзя квалифицировать как возмездную или безвозмездную, поскольку она лишь оформляет исполнение обязательства по передаче права, возникшего из соглашения об уступке права (требования).

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Из пункта 5 договора № 2511-1 и раздела 2 договора № 1701/14 следует, что цессионарий (в первом случае - Торговым домом, во втором - Общество) обязался выплатить цеденту денежные средства в сумме 67 450 984 руб. 67 коп.

Таким образом, уступка права (требования) носила возмездный характер.

Не выполнение цессионарием обязанности по оплате в установленный в договоре срок уступленного права не влечет недействительности договора цессии, поскольку в этом случае наступают иные последствия, а именно, цедент имеет право на взыскание с цессионария задолженности в судебном порядке.

Кроме того, Торговый дом оплатил цеденту уступленное по                       договору № 2511-1 право требования векселями, о чем свидетельствует акт приема-передачи векселей от 25.11.2013.

Ссылка Банка на отсутствие доказательств передачи по договору      цессии № 2511-1 документов, удостоверяющих право требования цедента, противоречит установленным по делу фактическим обстоятельствам, в частности положениям раздела 3 договора № 1701/14.

  Доводу Компании о том, что договор поставки от 01.04.2012                               № ЗМЗ-С2012 в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительным как крупная сделка, заключенная без согласия собрания акционеров Завода, приведенному кредитором в суде первой инстанции и продублированному в апелляционной жалобе, в определении дана правильная правовая оценка с учетом разъяснений, приведенных в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью».

Утверждение Банка о том, что договоры цессии от 25.11.2013 № 2511-1, от 17.01.2014 № 1701/14 в силу статей 168, 382 названного Кодекса        являются ничтожными сделками, так как в дело не представлены доказательства получения согласия Должника на передачу прав кредитора иному лицу (пункт 12.3 договора поставки от 01.04.2012 № ЗМЗ-С2012-35), ошибочно и противоречит материалам дела. Представитель Завода подписал договоры, что свидетельствует о согласии Должника с произведенной уступкой (пункт 3.4 договора от 17.01.2014 № 1701/14).

Таким образом, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы и доводы лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договор поставки и договоры цессии ничтожными не являются, недействительными по иску заключивших их сторон или заинтересованных в этом лиц не признаны, поэтому признал требование Общества