Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2014 по делу n А05-14563/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

08 июля 2014 года

г. Вологда

Дело № А05-14563/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2014 года.

В полном объеме постановление изготовлено 08 июля 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и      Козловой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Савинской А.И.,

         при участии от Птичкина Михаила Николаевича Шибаева А.Е. по доверенности от 13.01.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лозовской Ларисы Сергеевны на решение Арбитражного суда Архангельской области от 09 апреля 2014 года по делу № А05-14563/2013 (судья            Трубина Н.Ю.),

у с т а н о в и л:

Птичкин Михаил Николаевич обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)), к Лозовской Ларисе Сергеевне и Подколзину Сергею Николаевичу, в котором просил:

- признать недействительным договор купли-продажи акций от 29.04.2013, заключенный между Птичкиным М.Н. (лицевой счет                              № 5218000956) и Подколзиным С.Н. (лицевой счет № 5218000907), о продаже 4677 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» (ОГРН 1022900507343, далее – ЗАОр «НП «Архангельскхлеб», Предприятие) с кодом государственной регистрации ценных бумаг 1-03-00379-D, выпуск № 3, номинальной стоимостью акции 1 руб.;

- признать недействительным договор дарения от 19.06.2013, заключенный между Подколзиным С.Н. (лицевой счет № 5218000907) и Лозовской Ларисой Сергеевной (лицевой счет № 5218000721), в части дарения 4677 обыкновенных именных акций Предприятия с кодом государственной регистрации ценных бумаг 1-03-00379-D, выпуск № 3, номинальной стоимостью акции 1 руб.;

- истребовать из чужого незаконного владения Лозовской Л.С. (лицевой счет № 5218000721) в пользу Птичкина М.Н. (лицевой счет № 5218000956)           4677 обыкновенных именных акций Предприятия с кодом государственной регистрации ценных бумаг 1-03-00379-D, выпуск № 3, номинальной стоимостью акции 1 руб., путем внесения записи в реестре Предприятия о списании их с лицевого счета Лозовской Л.С. (лицевой счет № 5218000721) на лицевой счет Птичкина М.Н. (лицевой счет № 5218000956) указанных акций.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Предприятие, закрытое акционерное общество «Компьютершер Регистратор» в лице Архангельского филиала (ОГРН 1027739063087, далее –                            ЗАО «Компьютершер Регистратор»).

Решением суда от 09.04.2014 признаны недействительными договор купли-продажи 4677 обыкновенных именных акций Предприятия от 29.04.2013, заключенный между Птичкиным М.Н. и Подколзиным С.Н., а также договор от 19.06.2013, заключенный между Подколзиным С.Н. и Лозовской Л.С., в части дарения 4677 обыкновенных именных акций Предприятия. В пользу Птичкина М.Н. истребовано 4677 обыкновенных именных акций Предприятия из незаконного владения Лозовской Л.С. На  ЗАО «Компьютершер Регистратор» возложена обязанность в течение пяти дней с момента вступления решения в законную силу внести в реестр владельцев именных ценных бумаг Предприятия запись о списании с лицевого счета Лозовской Л.С. (№ 5218000721) и зачислении на лицевой счет  Птичкина М.Н. (№ 5218000956) 4677 обыкновенных именных акций Предприятия с государственным регистрационным номером выпуска                       1-03-00379-D, номинальной стоимостью 1 руб. С Подколзина С.Н. и             Лозовской Л.С. в пользу Птичкина М.Н. взыскано по 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Лозовская Л.С. с вынесенным решением не согласилась, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что оснований для удовлетворения виндикационного иска Птичкина М.Н. у суда первой инстанции не имелось, поскольку спорные акции приобретались непосредственно у собственника, передача прав осуществлялась на основании распоряжения лица, которое совершило их отчуждение, договор являлся возмездным. По мнению апеллянта, судом не установлено, была ли направлена воля собственника на передачу владения имуществом другому лицу. Считает необоснованным отказ суда о назначении почерковедческой экспертизы. Указывает, что действия Птичкина М.Н. свидетельствуют о злоупотреблении правом, поскольку доказательств реальной возможности оплатить стоимость спорных акций не представлено.

В  отзыве Птичкин М.Н. и его представитель в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемое решение без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, Птичкин М.Н. является работником-акционером ЗАОр «НП «Архангельскхлеб».

Между Птичкиным М.Н. (продавец) и Подколзиным С.Н. (покупатель) 29.04.2013 заключен договор купли-продажи 4677 обыкновенных именных акций Предприятия с кодом государственной регистрации ценных бумаг                  1-03-00379-D, выпуск № 3, номинальной стоимостью акции 1 руб.

Цена сделки определена сторонами в размере 3 683 651 руб. 97 коп.

Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг по лицевому счету Птичкина М.Н. за период с 01.06.2011 по 28.08.2013, выданной регистратором - ЗАО «Компьютершер Регистратор», 22.05.2013 в реестре акционеров ЗАОр «НП «Архангельскхлеб» зарегистрирован переход права собственности на 4677 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный номер 1-03-00379-Д) от Птичкина М.Н. к Подколзину С.Н. на основании договора купли-продажи от 29.04.2013.

Между Подколзиным С.Н. (даритель) и Лозовской Л.С. (одаряемый) 19.06.2013 заключен договор дарения 19 315 акций ЗАОр «НП «Архангельскхлеб».

Согласно выписке из регистрационного журнала по лицевому счету Подколзина С.Н. за период с 01.01.2012 по 24.07.2013, выданной регистратором - закрытым акционерным обществом «Регистраторское общество «СТАТУС» в лице Архангельского филиала, а также информации из реестра владельцев именных ценных бумаг по лицевому счету Лозовской Л.С. за период с 21.06.2013 по 28.08.2013, выданной регистратором -                         ЗАО «Компьютершер Регистратор», 02.07.2013 в реестре акционеров                 ЗАОр «НП «Архангельскхлеб» зарегистрирован переход права собственности на 19 315 обыкновенных именных акций с государственным регистрационным номером 1-03-00379-Д от Подколзина С.Н. к Лозовской Л.С. на основании договора дарения от 19.06.2013.

Судом установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок истец и ответчики являлись работниками ЗАОр «НП «Архангельскхлеб».

Птичкин М.Н., ссылаясь на то, что договор купли-продажи акций от 29.04.2013, а следовательно, и договор дарения акций (в части) являются ничтожной сделкой на основании пунктов 2, 3 статьи 6, пункта 3 статьи 8 Федерального закона от 19.07.1998 № 115 «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» (далее – Закон № 115-ФЗ), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Закон № 115-ФЗ является специальным по отношению к Гражданскому кодексу Российской Федерации (далее – ГК РФ) и Федеральному закону от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в связи с чем данный Закон подлежит применению в настоящем деле (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).

В соответствии с пунктом 2 статьи 6 Закона № 115-ФЗ работник - акционер может продать или иным образом произвести отчуждение принадлежащих ему акций народного предприятия другому физическому лицу и/или юридическому лицу только в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Пунктом 3 указанной статьи установлено, что работник - акционер имеет право продать по договорной цене часть принадлежащих ему на дату окончания отчетного финансового года акций народного предприятия в течение следующего финансового года акционерам народного предприятия, за исключением лиц, указанных в пункте 3 статьи 8 настоящего Федерального закона, или самому народному предприятию, а в случае их отказа - работникам народного предприятия, не являющимся его акционерами.

В пункте 3 статьи 8 Закона № 115-ФЗ предусмотрено, что продажа акций народного предприятия, находящихся на его балансе, генеральному директору народного предприятия, его заместителям и помощникам, членам наблюдательного совета и членам контрольной комиссии не допускается.

Пунктами 4.4 и 4.10 устава ЗАОр «НП «Архангельскхлеб» в редакции от 22.04.2011 установлены аналогичные положения.

Пунктом 5 статьи 12 Закона № 115-ФЗ определено, что наблюдательный совет избирается сроком на три года.

В соответствии с пунктами 7.4, 7.6 устава ЗАОр «НП «Архангельскхлеб» количественный состав наблюдательного совета устанавливается Положением о наблюдательном совете народного предприятия, утверждаемым общим собранием акционеров, члены наблюдательного совета народного предприятия избираются сроком на три года. Полномочия членов наблюдательного совета народного предприятия автоматически сохраняются сверх установленного срока на период не более шести месяцев в случае несовпадения дат проведения общих собраний акционеров.

Согласно пунктам 3.1, 3.6 Положения о наблюдательном совете                  ЗАОр «НП «Архангельскхлеб», утвержденного общим собранием акционеров от 05.05.2001, наблюдательный совет народного предприятия состоит из                 7 членов, включая его председателя. Членом наблюдательного совета может быть избран только работник-акционер.

Пунктом 3.8 Положения о наблюдательном совете Предприятия предусмотрено, что полномочия любого члена наблюдательного совета могут быть прекращены, в том числе на основании его письменного заявления, досрочно по решению общего собрания акционеров.

Из материалов дела следует, что решением годового общего собрания акционеров ЗАОр «НП «Архангельскхлеб» от 20.04.2011 избран наблюдательный совет, в состав которого вошли 7 человек, а именно: Подколзин С.Н., Чернышова А.Ю., Лозовская Л.С., Габурец А.И.,           Немшилова Е.А., Касевич В.В., Ткаченко О.Ю.

Решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАОр «НП «Архангельскхлеб» от 09.09.2013 досрочно прекращены полномочия членов наблюдательного совета и избран наблюдательный совет в ином составе в количестве 7 человек: Лапшиной С.А., Чернышовой А.Ю., Ткаченко О.Ю., Немшиловой Е.А., Габурец А.И., Тулина В.Ю., Васильева А.Н.

Таким образом, на момент заключения договора купли-продажи акций от 29.04.2013 Подколзин С.Н. являлся членом наблюдательного совета              ЗАОр «НП «Архангельскхлеб».

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку пункт 3 статьи 6, пункт 3 статьи 8 Закона № 115-ФЗ содержат прямой запрет на приобретение акций у работников-акционеров членами наблюдательного совета, договор от 29.04.2013 купли-продажи 4677 обыкновенных именных акций ЗАОр «НП «Архангельскхлеб», заключенный между Птичкиным М.Н. и Подколзиным С.Н., на основании статьи 168 ГК РФ правомерно признан судом первой инстанции ничтожным.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ ничтожная сделка купли-продажи не повлекла перехода права собственности на 4677 обыкновенных именных акций ЗАОр «НП «Архангельскхлеб» от Птичкина М.Н. к Подколзину С.Н., а следовательно, договор дарения акций от 19.06.2013, заключенный между Подколзиным С.Н. и Лозовской Л.С., также ничтожен в части дарения 4677 обыкновенных именных акций ЗАОр «НП «Архангельскхлеб».

Кроме того, как верно отмечено судом первой инстанции, договор дарения 4677 обыкновенных именных акций ЗАОр «НП «Архангельскхлеб» сам по себе противоречит Закону № 115-ФЗ, поскольку в силу пункта 2 статьи 6 данного Закона работник-акционер может продать или иным образом произвести отчуждение принадлежащих ему акций народного предприятия другому физическому лицу и/или юридическому лицу только в случаях, предусмотренных данным Федеральным законом. Указанная правовая позиция подтверждена постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.02.2014 № А05-6705/2013.

Таким образом, в силу статьи 167 ГК РФ сделка дарения акций от 19.06.2013 не повлекла перехода права собственности на 4677 обыкновенных именных акций ЗАОр «НП «Архангельскхлеб» от Подколзина С.Н. к Лозовской Л.С.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно пункту 2 статьи 302 ГК РФ, если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» дано разъяснение, согласно которому, если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из чужого