Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2014 по делу n А52-3344/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

23 июня 2014 года

г. Вологда

Дело № А52-3344/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 23 июня 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Осокиной Н.Н., судей Мурахиной Н.В. и Пестеревой О.Ю. при ведении протокола секретарем судебного заседания Мазалецкой О.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Регион-С» Брылева Михаила Юрьевича на решение Арбитражного суда Псковской области от 20 марта 2014 года по делу № А52-3344/2013 (судья Стренцель И.Ю.),

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Регион-С» (ОГРН 1086027008990; далее – ООО «Регион-С») обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сатурн» (ОГРН 1116027006622; далее – ООО «Сатурн») о взыскании 115 000 руб. неосновательного обогащения в результате использования в период с октября 2011 года по сентябрь 2012 года части нежилого здания, расположенного по адресу: Псковская область, город Печоры, улица Рижская, дом 4, право собственности на которое в период с 11.03.2010 по 05.07.2013 было зарегистрировано за истцом.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Самсон Плюс» (далее – ЗАО «Самсон Плюс»).

Решением суда от 20 марта 2014 года в удовлетворении заявленных требований отказано, с ООО «Регион-С» в доход федерального бюджета взыскано 4450 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Конкурсный управляющий общества ООО «Регион-С» Брылев Михаил Юрьевич с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит данное решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы ссылается на неправильное применение судом норм материального права. Считает, что поскольку нежилое здание в спорный период находилось в собственности общества, то ответчик должен возвратить истцу доходы, полученные по недействительной сделке.

От ответчика и третьего лица отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы  извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с этим жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как видно из материалов дела, между истцом и ООО «Сатурн» 04.10.2011 заключен договор аренды здания общей площадью 791,7 кв.м, инвентарный номер 1758, литера А, расположенного по адресу: Псковская область, город Печоры, улица Рижская, дом 4 (далее - здание, объект недвижимости).

Решением Арбитражного суда Псковской области от 19.03.2012 по делу № А52-2860/2011 ООО «Регион-С» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

В ходе конкурсного производства при инвентаризации имущества конкурсным управляющим выявлено, что часть нежилых помещений здания занята предпринимателями, в том числе предпринимателем Кицак Александрой Александровной на основании договора субаренды части нежилого помещения от 01.06.2012, в соответствии с которым ответчик (субарендодатель) передал в аренду Кицак А.А. (субарендатору) в спорном здании часть помещения общей площадью 20 кв.м, в том числе площадь торгового зала 12 кв.м, в связи с этим, истец на основании статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском об обязании освободить принадлежащий ООО «Регион-С» на праве собственности объект недвижимости (дело № А52-3646/2012).

Арбитражным судом Псковской области от 12.04.2013 по делу        № А52-3646/2012 вынесено решение о возложении на предпринимателей, в том числе Кицак А.А., обязанности освободить принадлежащее истцу на праве собственности здание, поскольку при исследовании обстоятельств дела судом сделан вывод о недействительности (ничтожности) договора аренды от 04.10.2011 с дополнительным соглашением к нему от 05.10.2011, что, в свою очередь, повлекло недействительность всех последующих сделок - договоров субаренды.

На день рассмотрения указанного спора право собственности истца на здание незаконным или отсутствующим в установленном законом порядке признано не было.

В обоснование ничтожности договора аренды от 04.10.2011 с дополнительным соглашением к нему от 05.10.2011 суд, в рамках дела    № А52-3646/2012, указал, что на момент сдачи в аренду спорный объект находился в залоге по договору ипотеки от 06.08.2008 № 8630-142908-03 у акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) (далее - Сбербанк) в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 15.07.2007              № 8630-142908, согласия на сдачу в аренду ответчику здания, находящегося в залоге у Сбербанка, залогодержатель не давал.

В последующем, определением Арбитражного суда Псковской области от 02.09.2013 в рамках дела № А52-2860/2011 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Регион-С» по заявлению истца договор аренды от 04.10.2011 с дополнительным соглашением к нему от 05.10.2011, заключенный между истцом и ответчиком, признан недействительным также и в связи с тем, что от имени истца был подписан неуполномоченным лицом.

Судом применены последствия недействительности сделки в виде возложения на ООО «Сатурн» обязанности возвратить истцу спорное здание. Указанное определение вступило в законную силу 12.12.2013.

В связи с тем, что арендные платежи в рамках договора аренды от 04.10.2011 ответчиком истцу не выплачивались, и при этом, как установлено при рассмотрении дела № А52-3646/2012, частью помещения в здании пользовалась Кицак А.А. на основании заключенного с ответчиком договора аренды части нежилого помещения от 01.06.2012, истец, учитывая представленные Кицак А.А, доказательства надлежащего исполнения своих обязательств по внесению ответчику арендной платы в заявленный период, а также признание судом недействительным договора аренды от 04.10.2011, обратился в суд с настоящим иском о взыскании с ответчика 115 000 руб. неосновательного обогащения в виде возврата исполненного по недействительной сделке (за период с октября 2011 года по 15.09.2012 из расчета 10 000 руб. в месяц (согласно письму Кицак А.А. и условиям договора).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, правомерно руководствуясь следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Из указанной нормы следует, что основанием возникновения обязательства из неосновательного обогащения является юридический состав, образуемый совокупностью следующих элементов: обогащение приобретателя, выразившееся в увеличении его имущества либо сохранении им имущества, которое по законному основанию он должен утратить; обогащение является неосновательным, то есть происходит без оснований, установленных законом, иными правовыми актами или сделкой; обогащение приобретателя имеет место за счет потерпевшего.

В силу сказанного иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны факт получения или сбережения ответчиком имущества, отсутствие для этого правового основания, а также то, что неосновательное обогащение ответчика произошло за счет истца.

В соответствии с подпунктом 1 статьи 1103 ГК РФ к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Частью 1 статьи 1107 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало о неосновательности обогащения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела спорное нежилое здание, передано истцу в качестве взноса в уставный капитал ЗАО «Самсон Плюс» в соответствии с договором от 21.01.2010 об учреждении ООО «Регион-С».

Право собственности истца на указанный объект недвижимости зарегистрировано 11.03.2010 (свидетельство о государственной регистрации права собственности от 11.03.2010 серия 60 АЖ № 604484).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2011 ЗАО «Самсон Плюс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий ЗАО «Самсон Плюс» посчитал, что в результате заключения договора от 21.01.2010 об учреждении ООО «Регион-С» недвижимое имущество ЗАО «Самсон Плюс» отчуждено по заниженной в несколько раз цене, отличающейся от рыночной стоимости, в ущерб имущественным правам кредиторов должника (ЗАО «Самсон Плюс»), перед которыми имелись неисполненные обязательства на момент совершения оспариваемой сделки, в связи с этим обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 21.01.2010 об учреждении ООО «Регион-С» в части внесения имущества ЗАО «Самсон Плюс» в уставный капитал ООО «Регион-С».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2012 по делу № А56-32216/2010 договор от 21.01.2010 об учреждении ООО «Регион-С» в части внесения имущества ЗАО «Самсон Плюс», в том числе спорного объекта недвижимости, в уставный капитал ООО «Регион-С» признан недействительным на основании положений пунктов 1 и 2 статьи 61.2 и статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», применены последствия недействительности указанной сделки в виде возврата объектов недвижимого имущества в собственность ЗАО «Самсон Плюс».

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2013 указанное определение по делу № А56-32216/2010 оставлено без изменения.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемая сделка совершена менее чем за один год до принятия арбитражным судом заявления о банкротстве ЗАО «Самсон Плюс» при неравноценном встречном исполнении, чем причинен вред имущественным правам кредиторов должника (ЗАО «Самсон Плюс»).

Федеральным арбитражным судом Северо-Западного округа указанные судебные акты оставлены без изменения, при этом суд кассационной инстанции в своем постановлении указал, что спорная сделка заключена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве). ЗАО «Самсон Плюс» (должник) на момент совершения сделки отвечал признакам неплатежеспособности, имел неисполненные обязательства перед Сбербанком, о чем было известно ООО «Регион-С», поскольку последнее принимало на себя обязательства ЗАО «Самсон Плюс» по договору о переводе долга.

ООО «Регион-С» не учло то, что заключение спорного договора привело к выбытию из активов ЗАО «Самсон Плюс» пяти объектов недвижимости (в том числе спорного здания), от эксплуатации которых ЗАО «Самсон Плюс» имело доход, позволявший ему вести хозяйственную деятельность.

ЗАО «Самсон Плюс» получило взамен право на долю в другом обществе, которое очевидно не является эквивалентным исполнением, устраивающим других кредиторов, исходя из финансового положения ЗАО «Самсон Плюс», которое в итоге привело его к банкротству.

Установленные судами обстоятельства свидетельствуют о причинении вреда имущественным правам кредиторов, выразившегося в утрате возможности получить удовлетворение своих требований к ЗАО «Самсон Плюс» за счет реализации спорного имущества в составе конкурсной массы, которое бы в этом случае продавалось без учета обременения его залогом.

Частью 2 статьи 69 АПК РФ определено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, указанные судебные акты имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно имеющейся в материалах дела выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, право собственности истца на спорное нежилое здание прекращено 05.07.2013 (том 1, листы 63-64).

На день рассмотрения настоящего спора, право собственности на задние, восстановлено и зарегистрировано за ЗАО «Самсон Плюс».

При изложенных обстоятельствах, поскольку, вопреки аргументам подателя жалобы, спорное здание, не находится в собственности истца, правовых оснований для взыскания с ответчика в пользу истца неосновательного обогащения за пользование спорным зданием у суда первой инстанции не имелось.

При этом судом первой инстанции обоснованно отмечено, что порочность основания возникновения права собственности истца на объект аренды, исключает возможность считать ООО «Регион-С» потерпевшим в смысле статьи 1102 ГК РФ и применения последствий недействительности договора аренды от 04.10.2011 в виде взыскания в пользу истца неосновательно