Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2014 по делу n А13-182/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

указанного кредитного договора.

Банк и ООО «Стройнефтегаз» (заёмщик) 16.04.2012 заключили кредитный договор № 19/149-12 о предоставлении денежных средств в виде текущего кредита с лимитом в размере 40 000 000 руб.

Размер и состав задолженности ООО «Стройнефтегаз» перед Банком в размере 43 010 464 руб. 67 коп., в том числе: 40 000 000 руб. - основной долг,                       2 908 654 руб. 83 коп. - проценты за пользование кредитом по ставке 14% годовых, 101 809 руб. 84 коп. - штрафная неустойка, начисленная на сумму просроченных процентов, по договору от 16.04.2012 № 19/149-12 обоснованы и подтверждаются материалами дела, установлены определениями суда от 25.06. 2013 и от 02.12.2013 по делу № А13-180/2013.

В обеспечение обязательств по данному договору должник заключил следующие обеспечительные договоры:

-  договор поручительства от 16.04.2012 № 149-п, по условиям пункта 1.1 которого должник несёт солидарную ответственность перед Банком при неисполнении либо ненадлежащем исполнении заёмщиком кредитного договора от 16.04.2012 № 19/149-12;

- договор о залоге транспортных средств от 16.04.2012 № 149-т, по которому Банком в залог были приняты транспортные средства, принадлежащие                       ООО «ДоргазСтрой» в количестве 35 единиц. Конкурсным управляющим и Банком идентифицировано и инвентаризировано 26 транспортных средств общей залоговой стоимостью 37 530 780 руб.

Общая залоговая стоимость имущества, заложенного по кредитному договору от 16.04.2012 № 19/149-12, принадлежащего ООО «ДоргазСтрой» и находящегося в наличии, составляет 37 530 780 руб.

Общая залоговая стоимость всего недвижимого и движимого имущества, имеющегося в наличии у ООО «ДоргазСтрой» (согласно актам осмотра предметов залога), в соответствии с договорами залога и ипотеки составляет 222 460 032 руб.

Принадлежность данного имущества должнику подтверждена материалами дела и сторонами не оспаривается.

Уклонение должника от погашения возникшей задолженности основанной на названных договорах поручительства, послужило основанием для обращения Банка в суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов Общества.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что указанные выше обеспечительные договоры заключены с целью причинения имущественного вреда кредиторам  Общества (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), а также ссылаясь на наличие в действиях Банка признаков злоупотребления правом, обратился в суд с заявлением о признании данных сделок недействительными.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с вынесенным определением в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно статье 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с положениями статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве следует, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Основания для оспаривания подозрительных сделок должника предусмотрены статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В абзаце шестом пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) указано на то, что договоры поручительства и залога обычно не предусматривают встречное исполнение, в связи с чем такие сделки не могут быть оспорены по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 Постановления № 63, в силу указанной выше нормы права для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредитов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления № 63).

Проанализировав представленные сторонами доказательства в их совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к верному выводу о недоказанности конкурсным управляющим должника предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания сделок недействительными. Из представленных в материалы дела бухгалтерских балансов должника, внутренних документов Банка и иных документов невозможно сделать однозначный вывод о его неплатёжеспособности. Доказательств того, что финансовое состояние должника, состав имеющегося у него имущества заведомо не позволяли произвести расчёты с кредиторами, конкурсным управляющим не приведено. Учитывая изложенное, принимая во внимание, с одной стороны, признание должником наличие кредиторской задолженности, непогашаемой в течение длительного промежутка времени, с другой стороны, отсутствие действий кредитора по взысканию данной задолженности, с третьей стороны, разумность действий участников гражданского оборота, презюмируемую пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному  выводу о наличии деловой цели в рассматриваемых взаимоотношениях контрагентов и об ошибочности довода конкурсного управляющего об очевидной неплатёжеспособности должника вследствие наличия у него просроченной кредиторской задолженности. Доводы апеллянта об отсутствии у Общества экономической заинтересованности в совершении оспариваемых сделок, аналогичные по смыслу и содержанию аргументам, приведенным ранее суду первой инстанции, были предметом исследования Арбитражного суда Вологодской области и получили надлежащую правовую оценку, с которой апелляционная коллегия согласна. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования Банка о включении в реестр требований кредиторов Общества и отказал конкурсному управляющему в удовлетворении требований о признании сделок недействительными.

Апелляционная коллегия констатирует, что доводы конкурсного управляющего должника, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены Арбитражным судом Вологодской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем они признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 17 декабря  2013 года по делу № А13-182/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ДоргазСтрой»  Авериной Анастасии Витальевны – без удовлетворения.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

С.В. Козлова

О.Г. Писарева