Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2014 по делу n А13-9022/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

12 марта 2014 года

г. Вологда

Дело № А13-9022/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2014 года.

В полном объеме постановление изготовлено 12 марта 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Докшиной А.Ю., судей Виноградовой Т.В. и                    Ралько О.Б. при ведении протокола секретарем судебного заседания Комаровым О.С.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Сокольская тепловая энергетическая компания» Филатовой А.В. по доверенности от 25.12.2013, от открытого акционерного общества «Вологдалестоппром» Чесноковой Н.В. по доверенности от 09.01.2014 № 1, от администрации Сокольского муниципального района Шилова Н.А. по доверенности от 02.04.2013 № 901,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сокольская тепловая энергетическая компания» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 29 ноября 2013 года по делу № А13-9022/2013 (судья Попова С.В.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Сокольская тепловая энергетическая компания» (ОГРН 1103525000974; далее - ООО «СТЭК») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Воробьево плюс» (ОГРН 1063537012990; далее - ООО «Воробьево плюс»), открытому акционерному обществу «Вологдалестоппром» (ОГРН 1033500040760; далее -                                     ОАО «Вологдалестоппром») о признании соглашения от 08.10.2010 № 2 о проведении взаимозачета и передачи дебиторской задолженности незаключенным и о взыскании с ОАО «Вологдалестоппром» неосновательного обогащения в размере 2 103 124 руб. 52 коп.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 17 сентября 2013 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное образование Сокольский муниципальный район в лице администрации Сокольского муниципального района (далее - администрация).                                                                                                                                                                                                                              

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 29 ноября                      2013 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «СТЭК» с решением суда не согласилось и обратилось с жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить. В обоснование жалобы ссылается на ошибочность вывода суда о том, что соглашение от 08.10.2010 № 2 является договором перевода долга, а не сделкой взаимозачета, поскольку при подписании указанного соглашения не соблюдены требования, предъявляемые к сделке по переводу долга. Указывает на то, что названное соглашение не содержит информации о периоде формирования задолженности ООО «Воробьево плюс», следовательно, по мнению истца, в силу пункта 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» данный факт свидетельствует о незаключенности оспариваемого соглашения.

ОАО «Вологдалестоппром» и администрация в отзывах на жалобу и их представители в судебном заседании отклонили доводы апелляционной жалобы, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Отзыв на апелляционную жалобу от ООО «Воробьево плюс» не поступил.

ООО «Воробьево плюс» надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направило, в связи с этим разбирательство по делу произведено в отсутствие представителей данного ответчика в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -                АПК РФ).

Заслушав объяснения представителей ООО «СТЭК»,                                    ОАО «Вологдалестоппром» и администрации, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, между муниципальным образованием Сокольским муниципальным районом (заказчик), обществом с ограниченной ответственностью «Донугольобогащение» (поставщик),                                             ОАО «Вологдалестоппром» (оператор) и грузополучателями, в том числе                ООО «Воробьево плюс» заключен муниципальный контракт от 20.07.2009                    № 1/13 на поставку каменного угля. Предметом указанного контракта является поставка каменного угля для нужд жилищно-коммунального хозяйства и объектов социальной сферы муниципального образования Сокольского муниципального района.

В соответствии с пунктом 4.3 данного контракта оплата топлива заказчиком (грузополучателем) производится в соответствии с графиком погашения кредита, являющимся приложением к договору муниципальной гарантии на основании полученных документов на оплату за фактически поставленное топливо в части жилищного фонда на расчетный счет оператора. Оплата топлива в части социальной сферы осуществляется заказчиком (грузополучателем) на расчетный счет оператора в течении 25 дней с момента получения документов на оплату. Оплата заказчиком (грузополучателем) части топлива, поставленного для нужд объектов социальной сферы и переходящего на 2010 год, производится не позднее 31 января 2010 года. Полученные от заказчика (грузополучателя) или по кредиту денежные средства оператор перечисляет на расчетный счет поставщика.

Во исполнение принятых на себя обязательств                                                     ОАО «Вологдалестоппром» по товарным накладным от 22.10.2009                         № Б-000268, от 30.09.2009 № Б-000261, от 30.09.2009 № Б-000262, от 26.08.2009 № Б-00085, от 26.08.2009 № Б-00080, от 18.12.2009 № Б-000420 произвело поставку угля в адрес ООО «Воробьево плюс».

В связи с частичной оплатой муниципальным образованием Сокольским муниципальным районом стоимости поставленного угля на основании пункта 4.3 муниципального контракта ОАО «Вологдалестоппром» обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к администрации о взыскании задолженности по муниципальному контракту в размере 2 103 124 руб. 52 коп., возникшей по состоянию на 10.09.2010 и удостоверенной  актом сверки расчетов за период с 01.01.2010 по 10.09.2010. Делу присвоен номер А13-10061/2010.

Вместе с тем между ООО «СТЭК» и ООО «Воробьево плюс» заключено соглашение о проведении взаимозачета и передачи дебиторской задолженности от 08.10.2010 № 2, в соответствии с которым ООО «СТЭК» оплачивает кредиторскую задолженность ООО «Воробьево плюс» перед                                    ОАО «Вологдалестоппром» в сумме 2 103 124 руб. 52 коп. на расчетный счет ОАО «Вологдалестоппром» за поставку каменного угля, а ООО «Воробьево плюс» обязуется передать ООО «СТЭК» свою дебиторскую задолженность на такую же сумму 2 103 124 руб. 52 коп. с момента подписания настоящего соглашения.

Также истцом и ответчиками 08.10.2010 подписано приложение 1 к соглашению от 08.10.2010 № 2 «Согласие кредитора на перевод долга», в соответствии с которым ОАО «Вологдалестоппром» при согласовании с                  ООО «СТЭК» и с ООО «Воробьево плюс» выражает согласие на перевод долга в размере 2 103 124 руб. 52 коп. с ООО «Воробьево плюс» на ООО «СТЭК» по муниципальному контракту на поставку каменного угля от 20.07.2009 № 1/13.

Пунктом 2 приложения 1 определено, что данное согласие является неотъемлемой частью соглашения № 2.

Во исполнение принятых на себя обязательств по соглашению от 08.10.2010 № 2 ООО «СТЭК» платежным поручением от 08.10.2010 № 13 перечислило ОАО «Вологдалестоппром» общую сумму 3 605 123 руб. 50 коп., указав в назначении платежа «оплата кредиторской задолженности за уголь, в том числе ООО «Марковское плюс» 95 000 руб., ООО «Воробьево плюс» 2 103 124 руб. 52 коп., ООО «Литегажилкомхоз» 1 406 998 руб. 98 коп.».

В связи этим ОАО «Вологдалестоппром» в рамках дела                                        № А13-10061/2010 отказалось от требований к администрации задолженности в размере 2 103 124 руб. 52 коп. по муниципальному контракту на поставку каменного угля, в связи с этим производство по указанному делу прекращено.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 01 марта                2013 года по делу № А13-652/2013 принято к производству заявление ликвидатора ООО «СТЭК» Шашерина Н.А. о признании несостоятельным (банкротом) ООО «СТЭК».

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 27 марта                2013 года по делу № А13-652/2013 ООО «СТЭК» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на незаключенность соглашения от 08.10.2010 № 2, конкурсный управляющий ООО «СТЭК» Воронин Ю.Л. обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности, помимо прочего, возникают вследствие неосновательного обогащения.

Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (пункт 1 статьи 1102 ГК РФ).

Таким образом, для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий, которые должен доказать истец обратившись в суд с таким иском, а именно: имеет ли место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать; отсутствие правовые оснований, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно.

Недоказанность одного из элементов в правоотношениях по кондикционному обязательству является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска и не требует оценки прочих доводов заявителя.

Данный вывод согласуется с пунктом 8 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении».

В силу положений статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Для определения содержания договора в случае его неясности подлежит выяснению действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон (статья 431 ГК РФ).

Таким образом, в случае наличия спора о заключении (незаключении) договора суду необходимо оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной в статье 10 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 391 названного Кодекса должник вправе перевести долг с согласия кредитора на другое лицо. Предметом договора о переводе долга является замена должника в конкретном обязательстве, следовательно, в договоре должно быть указано обязательство, из которого возник долг.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, а условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 названого Кодекса).

Оценив в порядке статьи 431 ГК РФ условия спорного соглашения, суд приходит к выводу о том, что спорное соглашение, по свое сути, является договором о переводе долга, в соответствии с которым произошла замена первоначального должника ООО «Воробьево плюс» на нового должника – ООО «СТЭК».

Как следует из содержания соглашения от 08.10.2010 № 2, обязательство в размере 2 103 124 руб. 52 коп. возникло из муниципального контракта на поставку каменного угля от 20.07.2009 № 1/13. Наличие задолженности                 ООО «Воробьево плюс» перед ОАО «Вологдалестоппром» в размере                    2 103 124 руб. 52 коп. подтверждается материалами дела. 

Платежным поручением от 08.10.2010 № 13 ООО «СТЭК» перечислило ОАО «Вологдалестоппром» 3 605 123 руб. 50 коп., указав в назначении платежа платежного поручения «оплата кредиторской задолженности за уголь, в том числе ООО «Марковское плюс» 95 000 руб., ООО «Воробьево плюс»                              2 103 124 руб. 52 коп., ООО «Литегажилкомхоз» 1 406 998 руб. 98 коп.». 

Данная оплата принята ОАО «Вологдалестоппром», в связи с чем в рамках дела № А13-10061/2010 указанное лицо отказалось от исковых требований о взыскании указанной задолженности с администрации.

Таким образом, обязательства сторон, возникшие по соглашению от 08.10.2010, исполнены в полном объеме.

Кроме того, судом правомерно учтено, что в течение длительного времени каких-либо возражений  относительно исполнения соглашения                   ООО «СТЭК» не заявляло. Подателем жалобы в материалы дела не представлено документальное подтверждение наличия заключенных