Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2014 по делу n А13-6617/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

14 февраля 2014 года

г. Вологда

Дело № А13-6617/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 14 февраля 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Моисеевой И.Н., судей Журавлева А.В. и Рогатенко Л.Н.

при ведении протокола  секретарем судебного заседания Акимовой Ю.В.

при участии от истца  Шлыковой И.Э. на основании служебного удостоверения № 123148 от 16.12.2011, от ответчиков: Правительства Вологодской области - Колесниченко Н.С. по доверенности от 21.08.2013                     № 139, от Шекснинского муниципального района в лице Администрации Чегодина В.А. по доверенности от 10.12.2013, закрытого акционерного общества «Абиогрупп» - Житковой С.В. по доверенности от 10.01.2014 № 5, от открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» - Кабаковой Н.Н. по доверенности от 14.12.2012 № 738/125, Долотова П.А. по доверенности от 06.08.2012 № 553, бюджетного учреждения Шекснинского муниципального района «Лидер» директора Забориной Т.Б. на основании постановления Администрации Шекснинского муниципального района от 23.12.2013 № 2335, от третьего лица государственного предприятия Вологодской области «Вологодское областное аграрно-продовольственное агентство» Лукиной Е.С. по доверенности от 02.11.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Правительства Вологодской области  на решение Арбитражного суда Вологодской области от 07 ноября 2013 года по делу № А13-6617/2013 (судья Виноградова Т.Б.),

у с т а н о в и л :

заместитель прокурора Вологодской области в защиту прав и интересов населения Шекснинского муниципального района и Вологодской области (далее - истец, Прокуратура) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию «Каскад» (далее - ответчик, МУП «Каскад»), Администрации Шекснинского муниципального района (далее - ответчик, Администрация), закрытому акционерному обществу «НПО Северный Стандарт» (далее - ответчик, ЗАО«НПО Северный Стандарт»), Правительству Вологодской области (далее - ответчик, Правительство), открытому акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее - ответчик, Банк), в котором просил:

1) признать недействительной государственную гарантию Вологодской области от 18.06.2010 № 3, выданную Правительством Вологодской области ЗАО «НПО Северный Стандарт»;

2) признать договор от 18.06.2010 № 31 об обеспечении исполнения принципалом его возможных будущих обязательств по возмещению гаранту в порядке регресса сумм, выплаченных гарантом во исполнение (частичное исполнение) обязательств по гарантии от 18.06.2010, недействительным в силу его ничтожности;

3) признать договор от 18.06.2010 № 32 о предоставлении государственной гарантии Вологодской области, заключенный между Правительством Вологодской области, ОАО «Россельхозбанк» и ЗАО «НПО Северный Стандарт», недействительным в силу его ничтожности;

4) признать договор залога от 18.06.2010 № 33 об обеспечении обязательств ЗАО «НПО Северный Стандарт» по договору № 31 об обеспечении исполнения принципалом его возможных будущих обязательств по возмещению гаранту в порядке регресса сумм, выплаченных гарантом во исполнение (частичное исполнение) обязательств по гарантии от 18.06.2010, заключенный между Вологодской областью как субъектом Российской Федерации и МУП «Каскад», недействительным в силу его ничтожности и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем снятия обременении с заложенного имущества. 

Определением суда от 22 августа 2013 года удовлетворено ходатайство представителей ЗАО «НПО Северный Стандарт»  об уточнении фирменного наименования данного ответчика – закрытое акционерное общество «Абиогрупп» (далее – ЗАО «Абиогрупп»). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: орган по регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним - Управление государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области (далее - Управлением Росреестра по Вологодской области), а также все юридические и физические лица, имеющие отношение к заключенному сторонами кредитному договору, а именно: Каменских Антон Игоревич, Морозов Дмитрий Витальевич, Бритвин Павел Леонидович, Бухиашвили Ираклий Важаевич, государственное предприятие Вологодской области «Вологодское областное аграрно-продовольственное агентство» (далее - ГП ВО «Вологдаагропродагентство»).

Решением суда от 07 ноября 2013 года исковые требования заместителя прокурора Вологодской области удовлетворены частично. Признаны недействительными (ничтожными) условия пункта 1.4, касающиеся предмета залога, договора № 31 от 18 июня 2010 года «Об обеспечении исполнения принципалом его возможных будущих обязательств по возмещению гаранту в порядке регресса сумм, выплаченных гарантом во исполнение (частичное исполнение) обязательств по гарантии от 18 июня 2010 года», заключенного между Вологодской областью и закрытым акционерным обществом «НПО Северный стандарт». Признан недействительным (ничтожным) договор залога от 18 июня 2010 года № 33 «Об обеспечении обязательств ЗАО «НПО Северный Стандарт» по договору № 31 об обеспечении исполнения принципалом его возможных будущих обязательств по возмещению гаранту в порядке регресса сумм, выплаченных гарантом во исполнение (частичное исполнение) обязательств по гарантии от 18 июня 2010 года», заключенный между Вологодской областью и муниципальным унитарным предприятием «Каскад». Применены последствия недействительности договора залога от 18 июня 2010 года № 33 путем снятия обременения с заложенного имущества.  В удовлетворении остальной части иска отказано. С ЗАО «Абиогрупп» в доход федерального бюджета взыскана  государственная пошлина в размере 2000 руб. С МУП  «Каскад» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 4000 руб.

Правительство с решением суда не согласилось и обратилось с жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований к Прокурора в части  признания недействительным  договора от 18.06.2010 № 31 об обеспечении исполнения принципалом его возможных будущих обязательств по возмещению гаранту в порядке регресса сумм, выплаченных гарантом во исполнение (частичное исполнение) обязательств по гарантии от 18.06.2010. Указывает, что процедура выдачи государственной гарантии, установленная законом и нормативными актами Вологодской области, соблюдена надлежащим образом. Считает, что заключение договора залога  имущества муниципального предприятия не создало для него препятствий для пользования заложенным имуществом в соответствии с его уставными целями.

 Протокольным определением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2014 произведена замена МУП «Каскад» на бюджетное учреждение Шекснинского муниципального района «Лидер» (далее – БУ «Лидер») в связи с реорганизацией.

Представитель Правительства в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы и требования жалобы.

Представители  истца,  ответчиков  Администрации, закрытого акционерного общества «Абиогрупп»,  Банка,  БУ «Лидер» с доводами жалобы не согласились, считают выводы суда соответствующими действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просят решение оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Представитель  третьего лица ГП ВО «Вологдаагропродагентство» доводы жалобы поддержал.

В отзывах на апелляционную жалобу указанных лиц изложены их  правовые позиции по жалобе, аналогичные озвученным  в судебном заседании.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы  извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи  с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ).

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть решения и при этом лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в оспариваемой части в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, , арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу  не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 18 июня 2010 года между Банком и ЗАО «НПО Северный Стандарт» (заемщик) заключен договор № 105000/0036, согласно которому заемщику Банком открыта кредитная линия на общую сумму, не превышающую 145 000 000 рублей, на срок до 27.04.2015 включительно с уплатой 15 % годовых за пользование кредитом (далее - кредитный договор).

Цель использования кредита - строительство завода по переработке биологических отходов от птицеводства и животноводства в мясокостную муку и технический жир в индустриальном парке «Шексна» в размере 145 000 000 рублей, что отражено в пункте 2.1 кредитного договора.

В соответствии с дополнительным соглашением от 02.11.2010 № 5 изменена цель кредита: строительство завода и приобретение оборудования по переработке биологических отходов от птицеводства и животноводства в мясокостную муку и технический жир в индустриальном парке «Шексна» в размере 145 000 000 рублей.

В целях обеспечения исполнения обязательств по указанному договору участвующими в деле лицами совершен ряд сделок, среди них:

Правительством области 18.06.2010 в соответствии с постановлением Правительства области от 17.06.2010 № 691 «О предоставлении государственной гарантии ЗАО «НПО Северный Стандарт» предоставлена государственная областная гарантия № 3.

Правительство от имени Вологодской области (гарант), Банк (бенефициар) и ЗАО «НПО Северный Стандарт» (принципал) 18.06.2010 заключили договор № 32 о предоставлении государственной областной гарантии.

Согласно условиям договора № 32 Правительство обязалось уплатить по письменному требованию Банка в порядке и в размере, установленных настоящим договором и гарантией, денежную сумму в валюте Российской Федерации в случае неисполнения принципалом перед Банком обязательств по кредитному договору по возврату основного долга в размере 145 000 000 рублей и начисленных процентов размере 25 000 000 рублей, исходя из ставки 15% годовых, со сроком окончательного погашения кредитной линии - 27.04.2015 (включительно).

Данным договором предусмотрена субсидиарная ответственность Правительства области дополнительно к ответственности ЗАО «НПО Северный Стандарт».

Одновременно с указанными выше договором и государственной гарантией, между Правительством области (гарант) и ЗАО «НПО Северный Стандарт» (принципал) заключен договор от 18.06.2010 № 31 в обеспечение исполнения принципалом его возможных будущих обязательств по возмещению гаранту в порядке регресса сумм, уплаченных гарантом во исполнение (частичное исполнение) обязательств по гарантии, согласно которому гарант предоставляет принципалу на основании постановления Правительства области от 17.06.2010 № 691 государственную областную гарантию в размере 170 000 000 рублей сроком до 01.08.2015.

Согласно пункту 1.1 данного договора указанная гарантия предоставлена за выполнение принципалом обязательств перед Банком (бенефициар) по возврату основного долга по кредитному договору в размере 145 000 000 рублей и начисленных процентов в размере 25 000 000 рублей, сроком по 27.04.2015 (включительно).

В пункте 1.4 данного договора указано, что в обеспечение исполнения принципалом его возможных будущих обязательств по возмещению гаранту в порядке регресса сумм, уплаченных гарантом во исполнение (частичное исполнение) обязательств по гарантии, гаранту предоставляется в залог недвижимое имущество, принадлежащее на праве хозяйственного ведения МУП «Каскад», а также права аренды на земельный участок, занятый этим имуществом.

Между Правительством области (залогодержатель) и МУП «Каскад» (залогодатель) 18.06.2010 заключен договор залога № 33, согласно которому МУП «Каскад» в обеспечение обязательств, принятых на себя ЗАО «НПО Северный Стандарт» (принципал) по договору № 31 от 18.06.2010 об обеспечении исполнения принципалом его возможных будущих обязательств по возмещению гаранту в порядке регресса сумм, уплаченных гарантом во исполнение (частичное исполнение) обязательств по гарантии, предоставляет Правительству в соответствии с постановлением администрации Шекснинского муниципального района от 25.03.2010 № 509 «О разрешении на залог имущества» в залог недвижимое имущество, принадлежащее залогодателю на праве хозяйственного ведения, а также право аренды на земельный участок, занятый этим имуществом.

Предмет залога обеспечивает следующие обязательства принципала перед гарантом:

- по своевременному и полному возмещению средств областного бюджета, уплаченных гарантом Банку по государственной областной гарантии № 3 от 18.06.2010, предоставленных принципалу за выполнение обязательств перед Банком по возврату заемных средств по кредитному договору на сумму 145 000 000 рублей и начисленных процентов в размере 25 000 000 рублей, со сроком до 01.08.2015 на условиях солидарной ответственности;

- по уплате процентов, начисленных на отвлечение средств областного бюджета, из расчета 100% ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, действующей на момент исполнения обязательств гарантом перед Банком;

- по уплате пени, начисленных за несвоевременное восстановление средств областного бюджета и просрочку уплаты процентов, в размере одной трехсотой ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации за каждый день просрочки с суммы, подлежащей перечислению в областной бюджет;

- по возмещению всех расходов, связанных с отвлечением средств областного бюджета во исполнение (частичное исполнение) обязательств по государственной областной гарантии от 18.06.2010 № 3, судебных издержек и иных расходов, связанных с обращением взыскания на заложенное имущество и его реализацией.

Предмет залога согласно разделу 2 договора составляет 175 564 000 рублей и состоит из самостоятельных