Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2014 по делу n А13-17456/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

12 февраля 2014 года

г. Вологда

Дело № А13-17456/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 12 февраля 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и            Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Савинской А.И.,

         при участии от Вологодского областного потребительского общества Таганова А.И. по доверенности от 05.08.2013, от Барабановой Ольги Львовны Обрядина А.М. по доверенности от 01.11.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную              жалобу Вологодского областного потребительского общества на              решение Арбитражного суда Вологодской области от 22 ноября 2013 года              по делу № А13-17456/2011 (судья Чапаев И.А.),

у с т а н о в и л:

Барабанова Ольга Львовна, Бараева Любовь Викторовна, Назарова Валентина Николаевна, Васильева Галина Алексеевна, Фигурина Лидия Кирилловна, Мазурова Зоя Степановна, ссылаясь на статьи 17 и 18 Закона Российской Федерации от 19.06.1992 № 3085-1 «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации» (далее – Закон № 3085-1), обратились в Арбитражный суд Вологодской  области с иском к Вологодскому областному потребительскому обществу                    (ОГРН 1043500040055; далее - Общество) о признании сделки, оформленной передаточными актами от 05.03.2009 и 09.03.2009,  недействительной  и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 26.12.2011 к участию в деле в качестве третьего        лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено некоммерческое партнерство «Управляющая            компания недвижимостью «Кооперативный дом» (ОГРН 1093500000087;                      далее - Компания).

Определением от 04.10.2012 Компания привлечена к участию в деле в качестве соответчика.

Решением от 03.12.2012 в иске отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда     от 26.04.2013 решение отменено; признана недействительной сделка по передаче Обществом Компании имущества по актам от 05.03.2009 и 09.03.2009; применены последствия недействительности сделки: суд обязал Компанию в течение десяти дней с момента вступления в силу постановления передать Обществу 206 объектов недвижимого имущества; в удовлетворении требований в остальной части отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.07.2013 названные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении истцы заявленные требования поддержали, в качестве последствий недействительности сделки просили обязать Компанию возвратить Обществу 207 объектов недвижимости и взыскать передаточную (согласованную сторонами в передаточных актах) стоимость 14 объектов недвижимости в размере 3 852 405 руб. (уточнение исковых требований     судом принято в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 22.11.2013 производство по исковому заявлению      Бараевой Л.В., Назаровой В.Н., Васильевой Г.А. и Мазуровой З.С. со ссылкой на пункт 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекращено; иск Барабановой О.Л. и Фигуриной Л.К. удовлетворен; признана недействительной сделка по передаче Обществом Компании имущества по актам от 05.03.2009 и 09.03.2009; применены последствия недействительности сделки, суд обязал Компанию передать Обществу в течение десяти дней с момента вступления решения в законную силу 207 объектов недвижимости; с Компании в пользу Общества         взыскано 3 852 405 руб.; сняты обеспечительные меры, принятые определением от 29.11.2012.

Общество с судебным актом в части признания сделки недействительной и применения последствий недействительности сделки не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм материального права и недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, просило его в указанной части отменить и отказать Барабановой О.Л. и Фигуриной Л.К. в удовлетворении          заявленных требований. По мнению подателя жалобы, суд фактически    изменил содержание решения по делу № А13-13612/2011, что недопустимо по правилам статей 169, 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Полагает, что передача имущества Обществом Компании по     актам от 05.03.2009 и 09.03.2009 осуществлена на основании решения пятого общего собрания уполномоченных Общества от 24.12.2008 «О вступлении Вологодского областного потребительского общества в качестве партнера в некоммерческое партнерство «Управляющая компания недвижимостью «Кооперативный дом» и внесении вступительного взноса» (третий вопрос повестки дня), которое не было признано недействительным. Ссылается на допущенные судом неточности в указании согласованной стоимости двух объектов: здания магазина, расположенного по адресу: Вологодская область, Нюксенский район, Нюксенское сельское поселение, д. Устье Городищенское, ул. Набережная, д. 16а, - в размере 2318 руб. вместо 2138 руб.; здания учебного корпуса, расположенного по адресу: Вологодская область, г. Вологда,                       ул. Горького, д. 93, - в размере 2 427 560 руб. вместо 2 343 348 руб. 99 коп.           В судебном заседании представитель Общества поддержал апелляционную жалобу.

Представитель истца Барабановой О.Л. в заседании суда доводы апелляционной жалобой отклонил по основаниям, приведенным в отзыве.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте его разбирательства, в суд не явились, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со    статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть решения и при этом лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части на основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Заслушав объяснения представителей Общества и Барабановой О.Л., исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  пятым общим собранием уполномоченных Общества от 24.12.2008 принято решение о передаче в качестве вступительного взноса принадлежащих Обществу на праве собственности 240 объектов недвижимого имущества.

На основании данного решения Обществом по актам от 05.03.2009            и 09.03.2009 Компании переданы 230 объектов недвижимости.

Переход права собственности на спорное имущество зарегистрирован в установленном законом порядке, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права и выпиской из единого государственного реестра права на недвижимое имущество и сделок с ним.

Ссылаясь на допущенные при проведении собрания 24.12.2008 нарушения, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск Барабановой О.Л. и Фигуриной Л.К. о признании сделки по передаче Обществом Компании имущества по актам от 05.03.2009     и 09.03.2009 недействительной и применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции признал заявленные требования обоснованными по праву.

Проверив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением в обжалуемой части.

В силу пункта 2 статьи 15 Закона № 3085-1 (в редакции, действовавшей в спорный период) высшим органом потребительского общества является общее собрание потребительского общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 15 Закона № 3085-1 в период между общими собраниями потребительского общества управление в потребительском обществе осуществляет совет, который является представительным органом.

Согласно пункту 2 статьи 16 названного Закона к исключительной компетенции общего собрания пайщиков общества относится отчуждение недвижимого имущества общества, стоимость которого превышает стоимость, определенную уставом общества, создание хозяйственных обществ. Вопросы, отнесенные Законом № 3085-1 и уставом общества к исключительной компетенции общего собрания пайщиков, не могут быть переданы им на решение совета и правления общества (пункт 4 статьи 16 Закона № 3085-1).

В силу статей 1 и 17 данного Закона общее собрание потребительского общества как высший орган потребительского общества проводится в форме общего собрания пайщиков потребительского общества или в форме общего собрания уполномоченных потребительского общества. При этом общее собрание уполномоченных потребительского общества вправе решать все вопросы, относящиеся к полномочиям общего собрания пайщиков в соответствии со статьей 16 Закона № 3085-1.

В пункте 6.2 устава Общества определено, что высшим органом управления Общества является общее собрание уполномоченных,                        к исключительной компетенции которого отнесено принятие решения               об отчуждении недвижимого имущества, стоимость которого                       превышает 300 000 руб. (пункт 8.2 устава).

Из материалов дела усматривается, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 23.04.2012 по                делу № А13-13612/2011 признано недействительным, в том числе решение пятого общего собрания уполномоченных Общества от 24.12.2008 по     третьему вопросу повестки дня о вступлении Общества в качестве партнера в Компанию и внесении вступительного взноса недвижимым имуществом в количестве 240 единиц. Суды в указанном деле пришли к выводу о том, что общее собрание уполномоченных Общества 24.12.2008 проведено в отсутствие необходимого кворума, вследствие чего не может быть признано правомочным, а принятые на данном собрании решения являются недействительными.

Таким образом, сделка по отчуждению недвижимого имущества Общества на сумму более 300 000 руб. совершена без решения                собрания уполномоченных, поэтому суд первой инстанции правомерно на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации                  признал ее ничтожной ввиду несоответствия требованиям пункта 2 статьи 16 Закона № 3085-1.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 названной статьи Кодекса).

Руководствуясь приведенными правовыми нормами, судом с учетом заявленных исковых требований и определенной Обществом и Компанией при передаче объектов недвижимости в качестве вступительного взноса по актам   от 05.03.2009 и 09.03.2009 согласованной стоимости каждого объекта, последствия недействительности сделки применены правильно.

Всем доводам Общества, приведенным в отзывах на исковое заявление и продублированным в апелляционной жалобе, в решении дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда являются законными и обоснованными.

Утверждение заявителя о том, что суд фактически изменил содержание решения по делу № А13-13612/2011, что недопустимо по правилам             статей 169, 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция находит ошибочным. Из материалов указанного дела следует, что судом признано недействительным решение          по третьему вопросу повестки пятого общего собрания уполномоченных Общества от 24.12.2008, которое звучит как «вступить Обществу в качестве партнера в Компанию и внести вступительным взносом следующее имущество...», далее следует оформленный в таблицу перечень объектов недвижимости в количестве 240 единиц, содержащий графы: «Наименование объекта», «Его месторасположение», «Первоначальная и остаточная стоимость».

Довод подателя жалобы о том, что передача имущества Обществом Компании по актам от 05.03.2009 и 09.03.2009 осуществлена на основании решения пятого общего собрания уполномоченных Общества от 24.12.2008              «О вступлении Вологодского областного потребительского общества в качестве партнера в некоммерческое партнерство «Управляющая компания недвижимостью «Кооперативный дом» и внесении вступительного взноса» (третий вопрос повестки дня), которое не было признано недействительным, отклоняется, так как противоречит вступившему в законную силу решению по делу № А13-13612/2011.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Ссылка Общества на допущенные в решении неточности в указании согласованной стоимости двух объектов: здания магазина, расположенного по адресу: Вологодская область, Нюксенский район, Нюксенское сельское поселение, д. Устье Городищенское, ул. Набережная, д. 16а, - в                         размере 2318 руб. вместо 2138 руб.; здания учебного корпуса, расположенного по адресу: Вологодская область, г. Вологда, ул. Горького, д. 93, - в                      размере 2 427 560 руб. вместо 2 343 348 руб. 99 коп., не может быть   основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку в части согласованной стоимости здания учебного корпуса документально не подтверждена (пункт 185 акта от 05.03.2009), а в части стоимости здания