Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2013 по делу n А66-9794/2011. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

встречное исполнение обязательств.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в     пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как видно из материалов дела, оспариваемая сделка заключена в течение одного года до принятия заявления о признании Должника банкротом.

Как разъяснено в пункте 4 Постановления № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьёй 10 названного Кодекса, суду необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу либо имело место злоупотребление правом в иных формах.

Неразумное и недобросовестное поведение также приравнивается к злоупотреблению правом. Для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127).

Таким образом, для квалификации сделки как совершённой с нарушениями положений статьи 10 ГК РФ необходимо установить причинение или возможность причинения в результате её исполнения убытков должнику или его кредиторам вследствие уменьшения конкурсной массы, за счёт которой кредиторы должника могли бы получить удовлетворение.

Согласно пункту 1 статьи 166 названного Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определённого правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

По смыслу статьи 170 ГК РФ наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совёршенной сделке, исключает возможность признания её недействительной как притворной.

Как указано в абзаце третьем пункта 8 Постановления № 63, в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в том случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент её заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Судом первой и апелляционной инстанции при рассмотрении данного спора назначались оценочные экспертизы.

Апелляционная коллегия считает, что отчёты № 02/04-12э и 01/11-13э соответствуют требованиям норм Федерального закона 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», доказательств недостоверности содержащихся в них сведений в порядке статьи 65 АПК РФ не предъявлено.

Между тем в материалы дела Обществом представлены договоры аренды спорного объекта аренды, подписанные 20.01.2008 с обществом с ограниченной ответственностью «Туристское агентство Северная Венеция» и 09.04.2012 с обществом с ограниченной ответственностью «Кристалл», которые заключены на сравнимых условиях о цене.

В связи с этим оснований полагать, что цена спорной сделки на момент её заключения существенно в худшую для Должника сторону отличалась от цены, при которых в сравнимых обстоятельствах последним совершались аналогичные сделки, не имеется.

Более того, апеллянт, ссылаясь на ничтожность спорного договора, в порядке статьи 65 АПК РФ должен доказать не только то, что при её совершении стороны не намеревались её исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

Суд апелляционной инстанции считает, что оснований полагать, что воля сторон не была направлена на достижение правовых последствий договора аренды, не имеется.

Таким образом, конкурсный управляющий Назаров П.О. не доказал, что подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые фактически наступили при совершении спорной сделки.

Анализ представленных сторонами доказательств в соответствии со статьей 71 АПК РФ позволил суду апелляционной инстанции сделать вывод о том, что при заключении оспариваемого договора его стороны имели намерение создать реальные правовые последствия, сделка была фактически исполнена истцом, арендованным помещением Должник пользовался.

Кроме того, защита на основании статьи 10 ГК РФ не предоставляется в случае совершения формально правомерных действий, исключительной целью которых является причинение вреда другой стороне. В данном случае такая цель в действиях Общества не усматривается.

Суд первой инстанции, установив, что договор поставки является незаключённым ввиду несогласования существенных его условий, но факт поставки товаров на сумму 279 446 руб. 56 коп. подтвержден документально (товарными накладными),обоснованно признал наличие между сторонами фактически сложившихся отношений, характерных для сделки купли-продажи (поставки).

Поскольку договор от 10.10.2011 № 1 уступки права требования указанной задолженности соответствует положениям статьи 382 ГК РФ, согласно которой право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, при этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором, то апелляционная коллегия считает вывод суда о том, что задолженность Должника по оплате товаров в размере 114 156 руб. 13 коп. реальна, правильным.

При данных обстоятельствах добросовестное заблуждение цедента и цессионария о заключённости договора поставки, право требования задолженности по которому являлось предметом уступки, не может являться достаточным основанием для признания договора цессии недействительным либо незаключённым.

По мнению суда апелляционной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Заявления о фальсификации представленных в обоснование требований Общества документов, как того требует статья 161 АПК РФ, участниками процесса не сделано.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, проанализировав условия договоров, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что в спорном договоре отсутствуют условия, существенно отличающиеся в худшую сторону от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При таких обстоятельствах, поскольку не доказано одно из условий для признания сделки по приведенному основанию недействительным, апелляционная инстанция считает вывод суда первой инстанции о том, что при отсутствии соответствующих доказательств оснований для признания спорной сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется, правомерен, поскольку иного заявителем не доказано.

Суд обоснованно не применил положения статей 10, 168 ГК РФ в связи с недоказанностью заявителем намерения у участника сделки причинить вред другому лицу.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного определения суда, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 12.02.2013 по делу № А66-9794/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Селигер» Назарова Павла Олеговича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий                                                                  О.Г. Писарева

Судьи                                                                                                 О.Н. Виноградов

                                                                                                            Л.Ф. Шумилова