Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2013 по делу n А66-686/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

на переход доли к наследникам.

Как верно указано судом первой инстанции, истец, наравне с иными наследниками Баранова А.В., предъявившими в установленном законом порядке права на наследство указанного участника ООО «ПТЦ», принявшими наследство, приобрел предусмотренные Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» права на участие в управлении ООО «ПТЦ» с момента открытия наследства, в т.ч. право на оспаривание решений, действий и сделок ООО «ПТЦ» и его органов управления.

В период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества с ограниченной ответственностью.

Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества. Общество и его участники, в свою очередь, не должны предпринимать в указанный период никаких действий, затрагивающих права и законные интересы наследников.

В исковом заявлении и пояснениях представителя истца усматривается, что наследники Баранова А.В., имеющие право на долю в уставном капитале ООО «ПТЦ» в размере 58,34 %, позволяющую влиять на принимаемые участниками ООО «ПТЦ» решения, принимать такие решения и определять деятельность ООО «ПТЦ» и органов его управления, с момента открытия наследства решений об отчуждении принадлежавшей Баранову А.В. доли, о смене органов управления, а также об отчуждении имущества ООО «ПТЦ», в том числе и спорного земельного участка, не принимали.

При этом размер указанной доли не позволял принимать соответствующие решения без волеизъявления наследников Баранова А.В.

Несмотря на это, Темеров А.А., позиционирующий себя как единственный участник ООО «ПТЦ» и его единоличный исполнительный орган, действующий от имени ООО «ПТЦ», совершил оспариваемую сделку, в результате которой, наряду с иными сделками, было отчуждено имущество               ООО «ПТЦ».

Из решения Арбитражного суда Тверской области от 31.07.2012 по делу № А66-1793/2012, оставленного без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2012, следует, что Темеров А.А. противоправно присвоил себе права участника и руководителя ООО «ПТЦ», представив в регистрирующий орган подложные документы для внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

Сделка, совершенная без соответствующих полномочий или совершенная лицом с превышением данных ему полномочий, не создает для юридического лица, от имени которого якобы действовал представитель, каких-либо прав и обязанностей, если только эта сделка не будет одобрена полномочными лицами (статья 183 ГК РФ).

Руководитель общества, совершая сделку либо выдавая доверенность на совершение сделок, реализует волеизъявление общества в соответствии со статьей 53 ГК РФ. Очевидно, что ни одна сделка не может быть совершена, если отсутствует волеобразующий акт легитимного органа управления хозяйственного общества о наделении полномочиями исполнительного органа (избрании директора).

Оспариваемый договор купли-продажи от 25.01.2011 подписан со стороны ООО «ПТЦ» неуполномоченным лицом в отсутствие каких бы то ни было распорядительных полномочий, не получил последующего одобрения от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки от имени ООО «ПТЦ».

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что указанный договор не создает каких-либо прав и обязанностей для ООО «ПТЦ» и в силу пункта 1 статьи 183 ГК РФ считается заключенным от имени и в интересах совершившего его лица.

При таких обстоятельствах Темеров А.А. фактически распорядился имуществом, ему не принадлежащим, правами на владение, пользование и распоряжение которым, в т.ч. от имени и в интересах титульного владельца - ООО «ПТЦ», он не обладал.

Следовательно, указанная сделка Темерова А.А. противоречит закону, а именно статье 209 ГК РФ, и в соответствии со статьей 168 ГК РФ является ничтожной.

В указанной части решение суда не обжалуется.

В обоснование требований о применении односторонней реституции истец ссылается на отсутствие документального подтверждения оплаты по спорному договору.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ общим последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция.

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.04.2003 № 6-П отметил, что, поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 ГК РФ возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

В соответствии с названным постановлением Конституционного Суда Российской Федерации в случаях, когда сделка, направленная на отчуждение имущества, не соответствует требованиям закона только в том, что совершена лицом, не имевшим право отчуждать это имущество и не являющимся его собственником, правила пункта 2 статьи 167 ГК РФ не применяются. В этом случае права лица, считающего себя собственником спорного имущества, подлежат защите путем заявления виндикационного иска (абзац девятый пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126).

В материалы дела представлены документы, подтверждающие добросовестность Кочнева  И.А. при совершении сделки купли-продажи земельного участка.

Из материалов дела следует, что ООО «ПТЦ» представлен отчет конкурсного управляющего ООО «ПТЦ», в котором Кочнев И.А. значится дебитором общества.

В материалы дела не представлены документы, отражающие финансовые операции ООО «ПТЦ» в спорный период, кассовые книги и выписки из лицевых счетов ООО «ПТЦ» в кредитных учреждениях, а равно не представлены доказательства отсутствия у ООО «ПТЦ» в спорный период счетов, открытых в кредитных учреждениях.

Представитель ответчика Кочнева И.А. в судебном заседании суда первой инстанции пояснил, что земельным участком Кочнев И.А. пользуется, платит налоги, и представил в подтверждение оплаты по договору квитанцию к приходному кассовому ордеру.

В силу общих принципов арбитражного процесса добросовестность его участников презюмируется. О фальсификации квитанции к приходно-кассовому ордеру сторонами не заявлялось.  При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований не принимать в качестве доказательства указанный документ.

В силу части 1 статьи 64, статьи 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. Статьей 65 АПК РФ установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений. В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предъявленные сторонами доказательства, а также пояснения представителя ответчика Кочнева И.А., условия договора (пункты 2.3, 3.1, 3.3) о расчетах по договору в момент его подписания и непредставление доказательств отсутствия оплаты по договору (отсутствия исполнения договора), суд правомерно не усмотрел оснований для применения односторонней реституции в качестве последствия признания договора недействительным.

Как верно указано судом первой инстанции, отчет конкурсного управляющего ООО «ПТЦ», в котором Кочнев И.А. значится дебитором общества, не является безусловным доказательством отсутствия оплаты по спорному договору, поскольку конкурсный управляющий составляет отчет о своей деятельности на основании представленных ему документов.

Доказательств, свидетельствующих о наличии у конкурсного управляющего при подготовке отчета исчерпывающего перечня бухгалтерских и иных документов, позволяющих прийти к выводу о существовании дебиторской задолженности Кочнева И.А., в материалы настоящего дела не представлено.

Таким образом, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции исследованы все обстоятельства дела, выводы суда им соответствуют, нормы материального и процессуального права применены правильно. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 12 июля                       2013 года по делу № А66-686/2012 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПТЦ» – без удовлетворения.

Председательствующий                                                                   Е.В. Носач

Судьи                                                                                                 А.В. Романова

                                                                                                            А.Н. Шадрина