Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2013 по делу n А44-556/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

проинформировал

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

16 августа 2013 года

г. Вологда

Дело № А44-556/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2013 года.

В полном объёме постановление изготовлено 16 августа 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГИЯ» Чистякова Д.О. по доверенности от 27.12.2012, от общества с ограниченной ответственностью «АгроИнвестПроект» Буркаловой Л.Н., от закрытого акционерного общества «Руан» Чистякова Д.О. по доверенности от 27.12.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АгроИнвестПроект» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 13 июня 2013 года по делу           № А44-556/2013 (судья Федорова А.Е.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГИЯ» (ОГРН 1089847039006, далее - ООО «ЭНЕРГИЯ») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АгроИнвестПроект» (ОГРН 5067847468970, далее -                                                ООО «АгроИнвестПроект») о взыскании 85 945 080 руб. 68 коп., в том числе            29 043 850 руб. 47 коп. по договору займа от 12.03.2012 № 01/12-03 (из них              25 000 000 руб. основного долга, 2 433 954 руб. 64 коп. процентов за пользование займом за период с 13.03.2012 по 31.05.2013 и 1 609 895 руб.        83 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.08.2012 по 31.05.2013), 56 901 230 руб. 21 коп. по договору займа от 27.06.2012 № 02/27-06 (из них 50 000 000 руб. основного долга, 3 681 438 руб. 54 коп. процентов за пользование займом за период с 29.06.2012 по 31.05.2013 и 3 219 791 руб. 67 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.08.2012 по 31.05.2013) (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Руан» (ОГРН 1037851014090, далее –                  ЗАО «Руан»).

Решением суда от 13.06.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме, с ответчика в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 200 000 руб.

ООО «АгроИнвестПроект» с вынесенным решением не согласилось в части взыскания 4 829 687 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и просило суд  решение в обжалуемой части отменить, в удовлетворении  требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами отказать. В обоснование жалобы ответчик указал, что применение к ООО «АгроИнвестПроект» санкции в виде уплаты процентов в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –       ГК РФ) является неправомерным, поскольку задолженность перед истцом по договорам займа возникла в результате недобросовестных действий руководителей ООО «ЭНЕРГИЯ» и ЗАО «Руан» по исполнению соглашения о добровольном сотрудничестве от 06.09.2011.

В судебном заседании представитель ООО «АгроИнвестПроект»  поддержал апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней. Одновременно заявил ходатайство об уменьшении размера процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с трудным финансовым положением ответчика.

ООО «ЭНЕРГИЯ» в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. В связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть решения и при этом лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между сторонами заключен договор займа от 12.03.2012 № 01/12-03, по условиям которого ЗАО «Руан» (Заимодавец) приняло на себя обязательства передать ООО «АгроИнвестПроект» (Заемщик) денежные средства на сумму   25 000 000 руб. с уплатой 8% годовых, а Заемщик принял на себя обязательства возвратить Заимодавцу указанную сумму займа не позднее 14.06.2012.

Дополнительным соглашением от 13.06.2012 к договору займа                            № 01/12-03 срок возврата процентного займа установлен не позднее 20.08.2012.

Между ЗАО «Руан» (Заимодавец) и ООО «АгроИнвестПроект» (Заемщик) 27.06.2012 заключен договор займа № 02/27-06, по которому Заимодавец обязуется передать Заемщику денежные средства на сумму                   50 000 000 руб. с уплатой процентов по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации (далее – ЦБ РФ), а Заемщик - вернуть указанную сумму процентного займа.

Дополнительным соглашением от 13.06.2012 к договору займа                       № 02/27-06 срок возврата процентного займа установлен не позднее 20.08.2012.

Во исполнение указанных договоров займа ЗАО «Руан» перечислило на расчетный счет Заемщика денежные средства в размере 75 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 13.03.2012 №291 на сумму                25 000 000 руб., от 29.06.2012 № 848 на сумму 25 000 000 руб., от 16.07.2012               № 956 на сумму 15 000 000 руб., от 16.07.2012 № 757 на сумму 10 000 000 руб.

Между ЗАО «Руан» и ООО «ЭНЕРГИЯ» заключен договор уступки права требования от 01.02.2013 (далее - договор цессии), согласно которому                 ЗАО «Руан» (Цедент) уступает, а ООО «ЭНЕРГИЯ» (Цессионарий) принимает в полном объеме право требования к ООО «АгроИнвестПроект» по договорам займа от 12.03.2012 № 01/12-03 и от 27.06.2012 № 02/27-06.

ООО «ЭНЕРГИЯ»  уведомило ООО «АгроИнвестПроект» о переуступке права требования по договорам займа и предложило в добровольном порядке в течение 5 банковских дней с момента получения уведомления погасить имеющуюся задолженность.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по возврату суммы займа, процентов за пользование суммой займа, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, ООО «ЭНЕРГИЯ» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции счел их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья            310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа является реальным договором и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Факт заключения сторонами договоров займа и перечисления Заимодавцем денежных средств подтвержден материалами дела и ответчиком не оспаривается.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно статье 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа (пункт 2 статьи 809 ГК РФ).

В соответствии с расчетом истца, проверенным судом первой инстанции, общая сумма основного долга, а также процентов за пользование заемными денежными средствами по рассматриваемым договорам займа составляет 81 115 393 руб. 18 коп., из них 75 000 000 руб. основного долга по займу, 6 115 393 руб. 18 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно пункту 1 статьи 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 15 постановления от 08.10.1998 №13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» (далее – Постановление № 13/14), проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 811         ГК РФ, являются мерой гражданско-правовой ответственности. Указанные проценты, взыскиваемые в связи с просрочкой возврата суммы займа, начисляются на эту сумму без учета начисленных на день возврата процентов за пользование заемными средствами, если в обязательных для сторон правилах либо в договоре нет прямой оговорки об ином порядке начисления процентов.

Довод ответчика о необоснованном начислении процентов за пользование чужими денежными средствами правомерно отклонен судом первой инстанции, так как проценты за пользование суммой займа и проценты за пользование чужими денежными средствами имеют различную правовую природу.

         В соответствии с расчетом истца размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.08.2012 (дата, когда сумма займа должна была быть возвращена) по 31.05.2013 по договорам займа исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ, равной 8,25% годовых, действовавшей на момент предъявления исковых требований, составляет 4 829 687 руб. 50 коп., в том числе 1 609 895 руб. 83 коп. по договору от 12.03.2012 № 01/12-03 и                    3 219 791 руб. 67 коп. по договору от 27.06.2012 № 02/27-06.

         Указанный расчет судом апелляционной инстанции проверен, признан верным.

         В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Поскольку нарушения требований действующего законодательства при переводе долга по спорным договорам займа не установлено, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о правомерности требований истца.

Доводы апеллянта о неправомерности действий руководителей                  ООО «ЭНЕРГИЯ» и ЗАО «Руан» по исполнению соглашения о добровольном сотрудничестве от 06.09.2011, которые привели к невозможности исполнения обязательств по возврату заемных денежных средств, апелляционной коллегией отклоняются как не имеющие отношения к настоящему спору, поскольку не являются предметом настоящего судебного разбирательства.

Между тем в судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО «АгроИнвестПроект» просил суд снизить размер процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих взысканию.

Как разъяснено в пункте 7 Постановления № 13/14, если определенный в соответствии со статьей 395 ГК РФ размер (ставка) процентов, уплачиваемых при неисполнении или просрочке исполнения денежного обязательства, явно несоразмерен последствиям просрочки исполнения денежного обязательства, суд, учитывая компенсационную природу процентов, применительно к статье 333 ГК РФ вправе уменьшить ставку процентов, взыскиваемых в связи с просрочкой исполнения денежного обязательства.

Согласно статье 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что доказательства, подтверждающие явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств, представляются лицом, заявившим ходатайство об уменьшении неустойки.

Кроме того, пунктом 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном