Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2013 по делу n А05-366/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом  настоящего пункта соотношением.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ,  общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно статье 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Нормы статей 40 и 42 Закона № 14-ФЗ  содержат   описание статуса единоличного исполнительного органа общества и порядок передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор).

К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Как  установил суд первой инстанции, ООО «Арком» создано учредителями Аринушкиным А.С. и Аринушкиной Е.В. и зарегистрировано 26.02.2008.

Уставный капитал  ООО «Арком» распределен между учредителями в равных долях по 50 %, директором общества избран Аринушкин А.С.

Согласно уставу  ООО «Арком» основными видами его деятельности являются производство отделочных работ, монтаж инженерного оборудования зданий, сооружений.

По состоянию на 16.03.2011 ООО «Арком» осуществляло предпринимательскую деятельность по продаже и установке пластиковых окон, производству, продаже и установке горизонтальных и вертикальных жалюзи, используя при рекламе своей деятельности название «Оконный двор».

Между ответчиками (продавцы) и истцами (покупатели) 16.03.2011 заключен договор купли-продажи права ведения действующего бизнеса продавцов по продаже и установке пластиковых окон, производству, продаже и установке горизонтальных и вертикальных жалюзи.

Предметом договора от 16.03.2011 купли-продажи права ведения действующего бизнеса является совершение сторонами в несколько этапов комплекса юридически значимых действий, направленных на оформление перехода права собственности на совокупность имущества и имущественных прав, принадлежащих продавцам, от продавцов к покупателям.

Как правильно указал суд, воля сторон, оформленная договором от 16.03.2011, исполнена.

Истцы приобрели право на 100 % долей в уставном капитале ООО «Арком»,  каждый по 50 % доли, которое оформлено следующим образом. 

Решением участников общества Аринушкина А.С. и Аринушкиной Е.В. от 15.03.2011 увеличен уставный капитал до 102 000 руб., удовлетворены заявления Борейши Д.В.  и Козлова А.А.  о принятии их в общество с внесением каждым вклада в уставный капитал в размере 1000 руб., утверждено распределение долей участников     общества в следующем порядке: Аринушкин        А.С. и Аринушкина Е.В. - по 49,02 % уставного капитала, Козлов А.А. и Борейша Д.В. - по 0,98 % уставного капитала, утверждены изменения устава,      прекращены полномочия директора общества Аринушкина А.С., с 16.03.2011 директором общества избран Козлов А.А.

Указанные изменения, внесенные в учредительные документы общества, в сведения об участниках и директоре общества зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц 24.03.2011.

Суд первой инстанции установил, что на основании договоров купли-продажи долей в ООО «Арком», оформленных офертой и акцептом, 25.03.2011 Аринушкин А.С. продал принадлежащую ему долю 49,0 2% Борейше Д.В., а Аринушкина Е.В. - 49,02% Козлову А.А.

Суд правомерно указал, что договоры исполнены, так как  оплата долей по их номинальной стоимости произведена, изменения в сведения об участниках общества зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц 04.04.2011.

Общество «Арком» после смены состава участников, продолжило осуществлять основной вид своей деятельности, что подтверждается налоговыми декларациями и из которых следует, что общество получило доход от своей деятельности в 2011, 2012 годах.

Апелляционный суд считает обоснованным вывод суда о том, что, целью заключения договора от 16.03.2011 являлось получение доступа к объекту бизнеса и сопутствующей документации.

Оснований считать, что  воля сторон направлена на  согласование условий о приобретении долей в уставном капитале ООО «Арком» и условий о приобретении отдельно каждой составляющей понятия бизнеса, определенного сторонами в пункте 1.5. договора, у суда не имелось. В связи с этим суд  правомерно указал, что  истцы не доказали правомерность (наличие правовых оснований) заявленных требований.

Таким образом,  правовых оснований для признании договора недействительным (ничтожным) по доводам, приведенным  истцами в суде первой инстанции, а также в апелляционной жалобе, не имеется.

Фактически все доводы подателя жалобы были предметом подробного исследования в суде первой инстанции, им дана мотивированная  оценка со ссылкой на конкретные доказательства и нормы закона.

Апелляционный суд  считает, что  доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовых оснований для  которых не имеется.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

         Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 08 мая 2013 года по делу № А05-366/2013   оставить без изменения, апелляционную жалобу Борейши Дмитрия Владимировича  -  без удовлетворения.

Председательствующий                                                               А.Я. Зайцева

Судьи                                                                                            Е.В. Носач

                                                                                             А.Н. Шадрина