Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2008 по делу n А44-3140/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

«Даривильд» по капитальному строительству, в силу своих должностных полномочий не работал с бухгалтерскими и иными документами, поэтому не мог знать о заключенном договоре поручительства.

По мнению истца, Куприяненко В.А. мог узнать о совершении договора поручительства только с 27.02.2007, то есть с первого рабочего дня, когда был назначен директором ООО « Даривильд».

ООО «Терра» не знало и не могло знать о заключенном договоре поручительства. Никаких доказательств извещения истца о совершении сделки или ее одобрении Банк не представил.

ООО «Терра» в апелляционной жалобе ссылается на необоснованный отказ в удовлетворении требований о признании договора залога от 02.11.2006 № 108-743/З. Однако арбитражный апелляционный суд считает доводы жалобы несостоятельными.

Как установлено из представленного суду бухгалтерского баланса              ООО «Даривильд» по состоянию на 30.10.2006, балансовая стоимость активов общества за период, предшествующий дню совершения договора залога от 02.11.2006 № 108-743/З, составляет 55 560 руб., а 25% от данной суммы – 13 890 руб. Стоимость активов по разделу 1 баланса (основные средства, незавершенное строительство), где должны учитываться здания и земельный участок, составила 37 266 руб. (т. 2, л. 87-88).

Согласно расшифровке строки 120 баланса ООО «Даривильд» за сентябрь 2006 года балансовая стоимость здания склада «Модуль» составляет               4 985 807 руб. 95 коп., земельного участка – 7 250 000 руб., канализации –                 4491 руб. 17 коп., то есть балансовая стоимость имущества, возможность отчуждения которого возникла в связи с заключением оспариваемой сделки и решением суда, составляет 12 240 299 руб. 12 коп., что менее 25% от стоимости активов общества. Сведения, указанные в данной расшифровке, соответствуют данным строки 120 баланса ООО «Даривильд» по состоянию на 30.09.2006, представленному в налоговый орган (т. 2, л. 87).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что сделку от 02.11.2006 нельзя признать крупной для ООО «Даривильд», поэтому для ее заключения не требовалось получения одобрения собрания участников общества.

С учетом изложенных обстоятельств оспариваемую сделку можно считать сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «Даривильд», поскольку кредитный договор, в обеспечение исполнения обязательств по которому она и была заключена, предоставлен обществу на проведение ремонтно-строительных работ по реконструкции производственных площадей, рекламных акций продукции, расчетов с контрагентами за сырье и услуги, то есть для оплаты текущей производственно-хозяйственной деятельности, предусмотренной пунктом 2.2 устава общества.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Терра» и отзыва на нее                   ООО «Даривильд» о взаимосвязанности сделок, а именно договоров залога от 02.11.2006 № 108-743/3 и от 02.11.2006 № 108-1-743/3, заключенных в обеспечение требований, вытекающих из кредитного договора от 02.11.2006 № 108-743/К, арбитражный апелляционный суд считает несостоятельными.

Согласно условиям договора залога от 02.11.2006 № 108-743/3 предметом данного договора является имущество: здание склада «Модуль» общей площадью 1206,3 кв.м, земельный участок площадью 39 063 кв.м, вспомогательные сооружения (хоз.фекальная канализация, состоящая из канализационной сети протяженностью 681 п.м и 25 смотровых колодцев), находящиеся по адресу: Новгородская область, Новгородский район, Панковский сельский совет, поселок Панковка, улица Индустриальная, дом 20. Общая стоимость заложенного имущества оценена по договоренности сторон в 14 840 000 руб.

Предметом договора залога от 02.11.2006 № 108-1-743/3 являются товары в обороте (биологически активные добавки), находящиеся по адресу: город Санкт-Петербург, улица Цветочная, дом 25, корпус 8, этаж 1. Стоимость заложенных товаров определена сторонами в сумме 4 200 000 руб.

Взаимосвязанность сделок подразумевает наличие как объективных критериев – в результате заключения первоначальной сделки возникает необходимость заключения последующих сделок, так и субъективных, при которых при совершении сделок прослеживается их общая цель. Общая цель взаимосвязанных сделок может следовать из фактических обстоятельств, свидетельствующих о заключении сделок в течение ограниченного промежутка времени, заключении сделок между одними и теми же контрагентами или их аффилированными лицами, а также из того обстоятельства, что сделки по своей природе являются однородными или же совершены хотя и с разнородным, но имеющим одно назначение имуществом.

Взаимосвязь спорных сделок опровергается тем, что предметом каждого договора залога является имущество разного рода, кроме того, находящееся в разных регионах, в связи с чем у суда отсутствуют основания для признания данных сделок взаимосвязанными.

Все доводы, изложенные в апелляционных жалобах, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Доводы представителя Банка Рябова И.В. о том, что срок исковой давности должен течь с момента государственной регистрации договора залога, поскольку сведения о государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются открытыми и ООО «Терра» имело возможность с ними ознакомиться, не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и в силу положений статьи 65 АПК РФ не подтверждаются материалами дела.

Также является несостоятельной ссылка представителя Банка на положения статьи 10 ГК РФ, поскольку доказательств осуществления                       ООО «Терра» своих прав требовать признания сделки с участием                            ООО «Даривильд» недействительной с намерением причинить вред истцу суду не представлено.

При этом, применяя названную норму права, следует учитывать то обстоятельство, что в силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Положения статьи 10 ГК РФ не являются нормой права, регулирующей конкретные спорные отношения между данными сторонами, а относятся к разделу, регулирующему основные начала гражданского законодательства.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушения норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционных жалоб расходы по оплате государственной пошлины относятся на их подателей.

Руководствуясь статьями 104, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородкой области от 28 мая 2008 года по делу № А44-3140/2007 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Терра», акционерного коммерческого банка «Национальный резервный банк» в лице филиала в городе Санкт-Петербурге – без удовлетворения.

Возвратить акционерному коммерческому банку «Национальный резервный банк» в лице филиала в городе Санкт-Петербурге из федерального бюджета излишне уплаченную платежным поручением от 20.06.2008 № 652 госпошлину в сумме 4000 рублей.

Председательствующий

Е.В. Носач

Судьи

Н.В. Матеров

О.В. Митрофанов