Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2013 по делу n А66-7864/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

указал, что рассматриваемая сделка совершена с нарушением требований статьи 83 Закона № 208-ФЗ.

При этом обстоятельств, предусмотренных абзацами с четвертого по седьмой пункта 1 статьи 84 Закона № 208-ФЗ, исключающих возможность признание сделки с заинтересованностью недействительной, судом в ходе рассмотрения дела не установлено. Апеллянтом наличие данных обстоятельств суду не доказано.

Доводы подателя жалобы о недоказанности истцом нарушения его имущественных прав как акционера ОАО «ЦНИИШВ» вследствие совершения оспариваемой сделки, а также убыточности сделки для Института не принимаются апелляционным судом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007  № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

В данном случае судом установлено, что в отношении ЗАО «Прометей», право требования к которому приобрело ОАО «ЦНИИШВ» в результате заключения спорного договора уступки права требования, в марте 2010 года возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). В этой связи судом обоснованно принят во внимание довод истца о затруднительности взыскания кредиторской задолженности с ЗАО «Прометей».

При этом ссылка апеллянта на то, что в отношении должника введена процедура внешнего управления, план которого предусматривает полное погашение кредиторской задолженности и восстановление платежеспособности ЗАО «Прометей», не принимается апелляционным судом.  

Из информации, размещенной на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в разделе «Картотека арбитражных дел», следует, что определение о введении в отношении должника процедуры наблюдения принято судом 15.09.2011. Данная процедура установлена на срок 18 месяцев.

Таким образом, на настоящий момент данная процедура длится уже более полутора лет, вместе с тем доказательства того, что в ходе процедуры внешнего управления осуществлялось погашение кредиторской задолженности и предусмотренные планом внешнего управления мероприятия имели положительный экономический результат, повлекли восстановление платежеспособности должника, суду не представлены.

 В свете изложенного, а также с учетом того, что договор уступки прав требования является возмездным, право требования кредиторской задолженности ЗАО «Прометей» приобретено Институтом у ООО «Лен плюс» по номинальной стоимости данной задолженности, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о доказанности истцом экономической нецелесообразности оспариваемой сделки. Ввиду отсутствия доказательств реальности погашения задолженности ЗАО «Прометей», ликвидности приобретенного Институтом актива, апелляционный суд признает доказанным факт нарушения имущественных прав акционеров                                 ОАО «ЦНИИВШ» в результате заключения спорной сделки.

При таких обстоятельствах, поскольку рассматриваемый договор уступки прав требования, вопреки доводам апеллянта, является сделкой с заинтересованностью, заключен с нарушением требований статьи 83 Закона             № 208-ФЗ, экономически невыгоден для Института, суд правомерно удовлетворил требования Фирмы о признании данного договора недействительным.

Последствия признания сделки недействительной применены судом правильно в соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к переоценке фактических обстоятельств дела, не опровергают правомерность и обоснованность выводов суда первой инстанции.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права при рассмотрении спора не допущено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ОАО «ЦНИИШВ».

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 15 марта 2013 года по делу № А66-7864/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Центральный научно-исследовательский институт по переработке штапельных волокон» - без удовлетворения.

Председательствующий                                                                

      Н.В. Чередина

Судьи                                                                                           

      С.В. Козлова

      О.Г. Писарева