Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2013 по делу n А66-11923/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

23.04.2010, 26.04.2010, 28.04.2010, 30.04.2010.

При заключении данных соглашений о расчетах стороны предусмотрели, что в случае прекращения договоров аренды до зачета всей суммы арендных платежей оставшаяся сумма перераспределяется по оставшимся договорам аренды; в случае прекращения всех договоров аренды до зачета всей суммы арендных платежей по данным договорам оставшаяся сумма подлежит перечислению ООО «РЕГИОН-С» в течение 5 банковских дней                                ООО «Ритм-2000».

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

При толковании содержания приведенных выше условий соглашений о расчетах от 19.02.2011 и от 14.08.2011 судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о том, что условия указанных соглашений предусматривают погашение задолженности ответчика перед истцом по арендной плате по мере наступления срока исполнения обязательства по оплате зачетом задолженности истца перед ответчиком за поставку сахарного песка, что не противоречит требованиям статьи 410 ГК РФ.

Наличие у истца задолженности перед ответчиком по договорам аренды, в том числе по спорному договору, в сумме 28 911 218 руб. 41 коп. подтверждается материалами дела - актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 14.08.2011 (т. 2, л. 25) .

На основании вышеизложенного суд первой инстанции пришел к  обоснованному выводу об отсутствии у ООО «Ритм-2000» задолженности перед ООО «Регион-С» по договору аренды здания от 02.11.2009 № П-18, поскольку ежемесячная арендная плата исходя из ее размера - 81 315 руб. подлежит учету в счет погашения задолженности истца перед ответчиком по договорам поставки № 151, 341 на условиях, определенных в соглашениях о расчетах от 19.02.2011 и 14.08.2011.

Апелляционная коллегия находит данный вывод суда верным.

Довод ООО «Регион-С»  о необоснованном неприменении судом первой инстанции положений абзаца седьмого пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку он основан не неверном толковании истцом норм материального права.

В рамках настоящего дела зачет встречных однородных требований судом не производился.

Довод апеллянта о том, что соглашение о расчетах от 14.08.2011 является недействительным ввиду его подписания неуполномоченным лицом, так как на момент его подписания Соломович В.С. не обладал полномочиями директора ООО «Регион-С», отклоняется в силу следующих обстоятельств.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 29.08.2011 № 7607 (т.2,                л. 98-102) с 01.03.2011 и на момент заключения соглашения о расчетах от  14.08.2011 Соломович В.С. являлся единственным участником и директором ООО "Регион-С".

Как следует из протокола от 26.03.2011 (т.2, л. 12), на который ссылается податель апелляционной жалобы, решение о смене генерального директора ООО "Регион-С" принималось обществом с ограниченной ответственностью «Эффект» (далее - ООО «Эффект»). Однако в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО «Эффект» с 01.03.2011 являлось участником ООО «Регион-С». ООО «Эффект» было восстановлено в правах участника         ООО "Регион-С" с долей 99,6% уставного капитала только решением Арбитражного суда Псковской области от 09.09.2011 по делу № А52-994/2011, которым также исключена из ЕГРЮЛ запись от 01.03.2011 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице.

В соответствии со статьей 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Учитывая положения статей 35 - 39 Федерального закона от 08.02.1998  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункт 24 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд апелляционной инстанции исходит из отсутствия юридической силы решения, оформленного протоколом от 26.03.2011, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешили спор, руководствуясь нормами закона.

Вопреки положениям статьи 65 АПК РФ также в материалы дела не представлено доказательств правомочности созыва и проведения 26.03.2011 общего собрания участников ООО «Регион-С».

Согласно пункту 3 статьи 52 ГК РФ изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

Доказательств внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении полномочий Соломовича В.С. как директора ООО «Регион-С» на момент заключения соглашения о расчетах от 14.08.2011 подателем жалобы в суд не представлено. Напротив, как следует из имеющейся в материалах дела выписки из ЕГРЮЛ от 29.08.2011, в реестре содержались сведения о том, что именно Соломович В.С. являлся руководителем общества.

Таким образом, при заключении соглашения о расчетах от 14.08.2011  ООО «Ритм-2000» не знало и не могло знать об обстоятельствах, свидетельствующих об отсутствии у Соломовича В.С. полномочий на подписание названного договора. Данный вывод суда соответствует подходу, выработанному в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.11.2009 № 9035/09.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды от 02.11.2009 № П-18 за пользование зданием.

Поскольку судом полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 08 февраля                 2013 года по делу № А66-11923/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Регион-С» – без удовлетворения.

Председательствующий

    Е.В. Носач                                                                                       

Судьи                                                              

    А.Я.Зайцева

    А.Н.Шадрина