Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2013 по делу n А05-16224/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

15 мая 2013 года

г. Вологда

 Дело № А05-16224/2012

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шадриной А.Н., судей Зайцевой А.Я. и Носач Е.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вересовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Адамас» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 26 февраля 2013 года по делу      № А05-16224/2012 (судья Куницына Л.Л.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Адамас» (ОГРН 1102901011696; далее – ООО «Адамас») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Проспект» (ОГРН 1082901014349; далее –                         ООО «Проспект») о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 25.06.2012, заключенного между ООО «Проспект» и обществом с ограниченной ответственностью «МЕГАЛИТ» (далее – ООО «МЕГАЛИТ»).

Определением суда от 19 декабря 2012 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «МЕГАЛИТ».

Определением суда от 17 января 2013 года ООО «МЕГАЛИТ» привлечено к участию в деле в качестве ответчика с одновременным исключением его из числа третьих лиц; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «УК «Соломбалалес» (далее – ООО «УК «Соломбалалес»); Отдел судебных приставов по Октябрьскому округу г. Архангельска Управления Федеральной службы судебных приставов по Архангельской области.

Решением суда от 26 февраля 2013 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «Адамас» с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. Апеллянт не согласен с выводом суда о том, что истец при исполнении спорной сделки ничего не получает и не лишается. В результате заключения договора уступки прав (цессии) между                        ООО «Проспект» и ООО «МЕГАЛИТ» от 25.06.2012 был причинен вред имущественным правам ООО «Адамас», что привело к полной утрате возможности ООО «Адамас» получить удовлетворение своих требований. Единственной возможностью взыскания долга с ООО «Проспект» является наложение взыскания на дебиторскую задолженность ООО «УК «Соломбалалес». Истец не согласен с доводом суда о том, что арест на дебиторскую задолженность не был наложен, так как данный довод противоречит уведомлению о наложении ареста на дебиторскую задолженность должника от 21.06.2012. Сокрытие ООО «Проспект» денежных средств путем закрытия счетов, неоднократная передача спорного права требования свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) ООО «Проспект». Кроме того, апеллянт считает, что договор уступки прав (цессии) является мнимым, поскольку установленный в договоре размер вознаграждения за уступаемое право в сумме 10 000 руб. несоразмерен объему уступленного права. ООО «Адамас» является заинтересованным лицом в оспаривании указанной сделки. Кроме того, апеллянт не согласен с выводом суда о том, что истцом не доказано то обстоятельство, что договор цессии прикрывает сделку дарения. Оценка судом сделки на предмет ее ничтожности в силу притворности не была произведена. Также судом не дана оценка объяснениям, данным генеральным директором ООО «Проспект»    Вишняковым С.С., который заключал спорную сделку, в ОСП по Октябрьскому округу г. Архангельска, о том, что «за уступаемые права сумма договора была указана 10 000 руб., но данная сумма в договоре была указана формально, данную сумму ООО «Проспект» не получало». ООО «Проспект» и               ООО «МЕГАЛИТ» не представили документов, подтверждающих передачу денежных средств по договору цессии. Суд данные доказательства также не истребовал.

В дополнении к апелляционной жалобе ООО «Адамас» сослалось на следующее. ООО «Адамас» имеет право требовать признания сделки недействительной, поскольку она препятствует надлежащему выполнению обязательства ООО «Проспект» перед истцом. Обращает внимание на то обстоятельство, что факт уплаты ООО «Мегалит» 10 000 руб. за уступаемое право ООО «Проспект» не подтвержден никакими документами. Судом не был исследован вопрос об исполнении обязательств каждой из сторон сделки    (ООО «Проспект» и ООО «Мегалит»). Документы, подтверждающие оплату по договору, не представлены.

Стороны и третьи лица о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили; апеллянт заявил ходатайство о рассмотрении дела без участия своего представителя. Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25 июня 2012 года ООО «Проспект» (цедент) и ООО «МЕГАЛИТ» (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) (далее - договор цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) задолженности в сумме 908 272 руб. 13 коп. с должника ООО «УК «Соломбалалес». Задолженность возникла по договорам № 7-8/2011-06ПА от 08.02.2011, № 7-8-02 от 01.04.2011, № 7-8/2011-08БА от 26.04.2011.

ООО «Адамас» обратилось в суд с иском о признании договора цессии недействительным, ссылаясь на то, что в договорах № 7-8/2011-06ПА от 08.02.2011, № 7-8-02 от 01.04.2011, № 7-8/2011-08БА от 26.04.2011 содержится условие о том, что уступка прав требования, вытекающих из них, без письменного согласия другой стороны не допускается. В связи с этим истец считает, что договор цессии противоречит пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Кроме того, истец полагает, что установленный в договоре размер вознаграждения за уступаемое право в сумме 10 000 руб. несоразмерен объему уступленного права, в связи с чем договор цессии прикрывает собой сделку дарения, а, следовательно, противоречит пункту 1 статьи 575 ГК РФ, запрещающей заключение таких сделок между коммерческими организациями.

Кроме того, истец сослался на мнимость оспариваемой сделки ввиду отсутствия доказательств уплаты цессионарием цеденту указанного в договоре цессии вознаграждения за уступленное право требования.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их необоснованными и отказал в удовлетворении иска.

Апелляционная коллегия считает решение суда законным и не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Переход прав кредитора к другому лицу регулируется положениями параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

Так, согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям (пункт 1).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

В силу положений статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В статье 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1).

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 ГК РФ).

Из буквального значения слов и выражений договора цессии при их толковании по правилам статьи 431 ГК РФ следует, что сторонами было согласовано существенное условие о предмете договора в части определения обязательства, условий и порядка его исполнения. По соглашению передан весь объем прав и обязанностей первоначального кредитора.

Оценив довод апеллянта о недействительности договора цессии ввиду того, что в договорах № 7-8/2011-06ПА от 08.02.2011, № 7-8-02 от 01.04.2011, № 7-8/2011-08БА от 26.04.2011, заключенных между ООО «УК «Соломбалалес» и ООО «Проспект» содержится условие о том, что уступка прав требования, вытекающих из них, без письменного согласия ООО «УК «Соломбалалес» не допускается, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Действительно, в силу положений пункта 8.2 договора  № 7-8/2011-08БА от 26.04.2011 и пункта 5.6 договора № 7-8/2011-06ПА от 08.02.2011 переход прав требования к другому лицу без письменного согласия ООО «УК «Соломбалалес» не допускался.

Договор № 7-8-02 от 01.04.2011, в рамках которого задолженность          ООО «УК «Соломбалалес» перед ООО «Проспект» составляла 408 262 руб.      30 коп., условия об обязательном письменном согласии на уступку прав не содержал.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка может быть недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в названном Кодексе, а требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима, то есть закон предусматривает специальные нормы по регулированию особых последствий для отдельных групп недействительных сделок.

Как разъяснено в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 N 10900/11, признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 или применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Истец не является лицом, в интересах которого установлены ограничения.

В обоснование своей заинтересованности в признании сделки недействительной истец, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском,  сослался на то, что ООО «Проспект» должно ему 4 271 823 руб. 49 коп., что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 13.04.2012 по делу № А05-2840/2012.

Однако, как обоснованно указал суд первой инстанции, данное обстоятельство не дает истцу право на оспаривание указанной сделки, в которой он не участвует, а, следовательно, при ее исполнении ничего не получает и не лишается.

Довод апеллянта о том, что договор цессии прикрывает сделку дарения, суд апелляционной инстанции признает несостоятельным.

В соответствии с пунктом 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 (далее - информационное письмо от 30.10.2007 № 120) соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

На основании статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением.

При этом подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Пунктом 3.1 договора уступки требования (цессии) определено, что в счет уступаемого требования Цессионарий оплачивает Цеденту денежные средства в сумме 10 000 руб.

Согласно пункту 3.2 договора подпись Цедента в настоящем договоре подтверждает получение денежных средств в полном объеме.

Как следует из пункта