Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2013 по делу n А13-4135/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами.

В случае несоблюдения вышеупомянутых сроков, увеличение уставного капитала общества на основании пункта 2.2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ признается несостоявшимся.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона № 14-ФЗ оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Судом установлено, что Коусова А.А. 12.05.2011 внесла в кассу                 ООО «Литэк» 1100 руб. в качестве оплаты доли в уставном капитале                   ООО «Литэк» на основании решения от 18.04.2011, что подтверждается приходным кассовым ордером от 12.05.2011. Кроме того, Коусова А.А. 22.09.2011 внесла в кассу ООО «Литэк» 22 300 руб. в качестве оплаты доли в его уставном капитале на основании решения от 13.09.2011, что подтверждается приходным кассовым ордером от 22.09.2011. Данные приходно-кассовые ордера имеются в материалах регистрационного дела, об их фальсификации не заявлено.

Таким образом, доводы ООО «Литэк» о том, что Коусовой А.А. не вносились денежные средства в счет оплаты доли, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Довод апеллянта о том, что Общество не провело собрание участников для утверждения итогов внесения дополнительных вкладов, в связи с чем не имело право подавать заявление на регистрацию изменений в учредительные документы Общества об увеличении уставного капитала, отклоняется.

В материалах регистрационного дела имеется справка, подписанная директором ООО «Литэк» Новоселовым А.Л., согласно которой уставный капитал ООО «Литэк» составляет 100%, номинальной стоимостью 33 400 руб. и по состоянию на 29.09.2011 оплачен участниками Общества полностью (т. 3, л. 42).

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что Новоселов А.Л. как директор Общества подал заявление в налоговый орган о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с изменением состава участников и увеличением уставного капитала.

Более того, ни ООО «АгроМир», ни Новоселов А.Л. с исковыми требованиями о защите своих нарушенных прав как участники Общества в суд не обращались. С иском о признании Коусовой А.А. не приобретшей прав на долю в уставном капитале ООО «Литэк» обратилось само Общество, а не его участник. Правового обоснования того, каким образом решения об увеличении уставного капитала нарушили права и законные интересы            ООО «Литэк», суду не представлено.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в удовлетворении исковых требований ООО «Литэк» к Коусовой А.А. надлежит отказать.

Вместе с тем судом первой инстанции правомерно удовлетворены заявленные Коусовой А.А. исковые требования.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, пункту 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона № 14-ФЗ, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение при наличии совокупности следующих условий: голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью определен в статьях 35 - 37 Закона № 14-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Пунктом 2 статьи 35 Закона № 14-ФЗ установлено, что внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Иной способ извещения участника Общества уставом ООО «Литэк» не предусмотрен.

В материалах дела отсутствуют доказательства соблюдения требований Закона № 14-ФЗ при созыве внеочередного общего собрания участников Общества, состоявшегося 13.12.2011.

Документального подтверждения уведомления Коусовой А.А. о проведении в указанную дату внеочередного собрания участников Общества ООО «Литэк» суду не представлено.

Кроме того, по результатам проведенной в ходе рассмотрении дела судебной почерковедческой экспертизы, экспертом федерального бюджетного учреждения «Вологодская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» в заключении от 21.11.2012 (т. 6, л. 43 - 50) сделан вывод о том, что подпись в графе «Коусова А.А» протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 13.12.2011, а также на заявлении от 02.12.2011 о выходе из состава участников ООО «Литэк» выполнена не Коусовой А.А., а иным лицом.

Также судом обоснованно принято во внимание экспертное заключение Экспертно-криминалистического центра Управления Министерства внутренних дел России по Вологодской области № 1710-кэ, подготовленное в рамках уголовного дела № 12021157, в котором сделаны выводы о несоответствии подписей, имеющихся на заявлении и протоколе, подписи Коусовой А.А. (т. 4, л. 108-110).

Более того, суд неоднократно предлагал Обществу представить протокол собрания участников Общества от 13.12.2011 с журналом регистрации участников, доказательства надлежащего уведомления участников                      ООО «Литэк» о проведении собрания и подлинное заявление Коусовой А.А. о выходе из состава участников ООО «Литэк». Вместе с тем указанные документы суду не представлены.

Исходя из смысла положений Закона № 14-ФЗ, регулирующих права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью, и особенностей управления в таком обществе отсутствие направления участнику общества уведомления о времени и месте проведения общего собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения для такого вида хозяйственных обществ.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал решения, принятые на общем собрании участников 13.12.2011, недействительными.

Поскольку данные решения собрания участников Общества не влекут никаких правовых последствий, оспариваемые истцом решения Инспекции от 21.12.2011 № 10863 и № 10864 также обоснованно признаны судом недействительными.

Суд первой инстанции, установив, что Коусова А.А. является участником Общества с долей в уставном капитале ООО «Литэк», равной 70%, в результате неправомерных действий третьих лиц утратила корпоративный контроль над деятельностью Общества, обоснованно указал на то, что решения Общества, принятые после неправомерного исключения Коусовой А.А. из числа участников Общества, также являются недействительными, в том числе решения единственного участника Общества - ООО «АгроМир» от 21.03.2012, от 19.03.2012, от 09.04.2012, и соответственно, решения Инспекции от 30.03.2012 № 2509, от 16.04.2012 № 3031 и № 3032.

Иные доводы апеллянта аналогичны заявленным в суде первой инстанции, являлись предметом рассмотрения Арбитражного суда Вологодской области, получили надлежащую правовую оценку, с которой суд апелляционной инстанции согласен.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по приведенным в ней доводам апелляционная коллегия не усматривает.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 20 декабря           2012 года по делу № А13-4135/2012  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Литэк» - без удовлетворения.

Председательствующий                                                                

      Н.В. Чередина

Судьи                                                                                           

      О.Н. Виноградов

      О.Г. Писарева