Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2013 по делу n А13-16192/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

25 марта 2013 года

г. Вологда

Дело № А13-16192/2011

         Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2013 года.

         Полный текст постановления изготовлен 25 марта 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Рогатенко Л.Н., судей Журавлёва А.В. и                  Моисеевой И.Н. при ведении протокола секретарём судебного заседания                Берая Т.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Дименкор» Богданова А.Г. - директора на основании приказа о вступлении в должность от 25.12.2009 № 1, от открытого акционерного общества «Вологодский картофель» Локтевой А.Н. по доверенности от 21.11.2012 № 57-ВК,                Телегиной Т.Ф. по доверенности от 18.02.2013 № 4-ВК,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Вологодский картофель» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 07 декабря 2012 года по делу                          № А13-16192/2011 (судья Колтакова Н.А.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Дименкор» (ОГРН 1093525019125, ИНН 3525233900; далее – ООО «Дименкор» ) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском  к открытому акционерному обществу «Вологодский картофель» (ОГРН 1023502489450; далее –                         ОАО «Вологодский картофель») о взыскании 720 125 руб.  49 коп.,  в том числе 490 581 руб. 50 коп. основного долга по договору об уступке требования (цессии) от 07.01.2011 (далее – договор цессии), 129 543 руб. 99 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 07.06.2010 по 06.12.2010, 100 000 руб. убытков, возникших на основании договора цессии.

Определением суда от 06.12.2011 к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –              АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Дименкор» (ОГРН 1093525008510,                     ИНН 3525225377; далее – ООО «Дименкор» 1).

Определением суда от 02.02.2012 произведена замена                           ООО «Дименкор» 1 на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Лесснаб» (далее - ООО «Лесснаб»).

Решением суда от 02.03.2012, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2012, в удовлетворении исковых требований отказано. Кроме того, с       ООО «Дименкор» в доход федерального бюджета взыскано 17 402 руб.  50 коп. государственной пошлины.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.08.2012 указанные выше судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела истец на основании статьи 49 АПК РФ отказался от требования о взыскании с ответчика 100 000 руб. убытков. Отказ от данного требования принят судом.

В ходе судебного разбирательства истец неоднократно в порядке                 статьи 49 АПК РФ уточнял исковые требования, окончательно просил взыскать с ответчика 1 641 231 руб., в том числе 1 499 151 руб. 50 коп. основного долга (490 581 руб. 50 коп. (сумма уступки права требования) + 1 008 570 руб. (денежные средства, которые истец не принимает как погашение обязательства)) и 142 079 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с 04.06.2010 по 14.11.2012, а также  95 000 руб. в возмещение судебных расходов на оплату юридических услуг. Уточнение иска судом принято.

Кроме того, руководствуясь разъяснениями кассационного суда,                     ОАО «Вологодский картофель» обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском о признании недействительным договора цессии                                  по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Делу присвоен номер А13-11494/2012.

По ходатайству ОАО «Вологодский картофель» дела № А13-16192/2011 и № А13-11494/2012 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Протокольным определением суда от 04.10.2012 в связи с ликвидацией 30.03.2012 ООО «Лесснаб» оно исключено из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда от 07 декабря 2012 года (с учётом определения от той же даты) производство по иску ООО «Дименкор» к ОАО «Вологодский картофель» в части требования о взыскании убытков в сумме 100 000 руб. прекращено. С ОАО «Вологодский картофель» в пользу ООО «Дименкор» взыскано 565 231 руб. 65 коп., в том числе 490 581 руб. 50 коп. основного долга и 74 650 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 8437 руб. 80 коп. в возмещение расходов на оплату юридических услуг. В удовлетворении остальной части иска отказано.                          С ОАО «Вологодский картофель» в доход федерального бюджета взыскано             10 129 руб. 46 коп. государственной пошлины. С ООО «Дименкор» в доход федерального бюджета взыскано 19 282 руб. 86 коп. государственной пошлины. Производство по иску ОАО «Вологодский картофель» к ООО «Дименкор» о признании недействительным договора цессии прекращено.                                      ОАО «Вологодский картофель» из федерального бюджета возвращено                   4000 руб. государственной пошлины.

ОАО «Вологодский картофель» с судебным решением не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить, отказать ООО «Дименкор»  в удовлетворении иска. Доводы жалобы сводятся к тому, что ОАО «Вологодский картофель» имело возможность реализовать свое право на защиту только путём подачи искового заявления о признании недействительным договора цессии. Податель жалобы указывает на то, что ссылался на запрет в договоре от 10.03.2010 на транспортное обслуживание (далее – договор от 10.03.2010) уступки права требования третьим лицам без его согласия. Отмечает, что                ООО «Лесснаб», будучи правопреемником стороны в договоре цессии, являясь участником процесса, имело все процессуальные права и обязанности в данном деле, оно указало на то, что не имеет претензий по этому делу. Считает, что в связи с несоблюдением ООО «Дименкор» претензионного порядка урегулирования спора были нарушены его процессуальные права на защиту. Обращает внимание на то, что сумма долга в размере 490 581 руб. 50 коп. погашена путём зачёта встречных однородных требований первоначальному должнику, который против вышеуказанного зачёта не возражал. По мнению подателя жалобы, директор ООО «Дименкор» превысил пределы осуществления гражданских прав, а именно осуществлял действия исключительно с намерением причинить вред ОАО «Вологодский картофель», злоупотреблял правом подписания документов от имени ООО «Дименкор» 1, представлял документы-основания иска в различных вариантах, а также подложные документы. В дополнении к апелляционной жалобе ссылается на незаключённость и недействительность договора цессии. Считает, что ООО «Дименкор» 1 уступило ООО «Дименкор» право требования без конкретизации и индивидуализации обязательства. Названный договор заключён на безвозмездной основе, что противоречит пункту 3 статьи 475 ГК РФ, в связи с чем в силу статьи 168 того же Кодекса является ничтожной сделкой.

Представители ОАО «Вологодский картофель» в судебном заседании апелляционной инстанции поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, пояснили, что обжалуют решение суда в части взыскания с ответчика 565 231 руб. 65 коп.

Истец в отзывах на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции отклонили приведённые в апелляционной жалобе доводы, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Представитель истца в заседании суда апелляционной инстанции не возражал против проверки законности и обоснованности судебного акта в обжалуемой части.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть решения и при этом лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается в материалах дела, ООО «Дименкор» 1 (исполнитель) и  ОАО «Вологодский картофель» (заказчик) заключён договор от 10.03.2010, в соответствии с пунктом 1.2 которого исполнитель обязуется оказывать в течение всего срока действия договора услуги по перевозке грузов.

Согласно пункту 3.1 договора от 10.03.2010 цена договора составляет 1700 руб. за тонну доставленного груза.

Срок действия договора определён до 31.12.2010 (пункт 4.1 договора от 10.03.2010).

Впоследствии, а именно 01.01.2011, ООО «Дименкор» 1 (цедент) и               ООО «Дименкор» (цессионарий) заключён договор цессии, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования от ОАО «Вологодский картофель» задолженности в сумме 490 581 руб. 50 коп., образовавшейся по договору от 10.03.2010 на основании акта сверки от 06.12.2010.

Истец, ссылаясь на наличие у ответчика задолженности, возникшей из договора цессии, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается статьей 310 ГК РФ.

В соответствии со статьёй 432 ГК РФ договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из статьи 382 ГК РФ следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 того же Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Из положений главы 24 ГК РФ вытекает, что к числу существенных условий в договоре цессии относится определение предмета и объёма передаваемого права.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Информационное письмо № 120), при отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд выясняет, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования сторонами предмета указанного соглашения.

Податель жалобы ссылается на незаключённость рассматриваемого договора цессии.

Судебная коллегия считает, что оснований для признания договора цессии незаключённым не имеется.

Как следует из данного договора, право требования возникло из договора от 10.03.2010 согласно актам оказанных услуг, поименованным в акте сверки от 06.12.2010, на который имеется ссылка в договоре цессии. Сумма требования составляет 490 581 руб. 50 коп.

Отсутствие на названном акте подписи ответчика в подтверждение наличия указанной задолженности не влечёт незаключённости договора цессии.

Как разъяснено в пункте 8 Информационного письма № 120,  допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным.

В силу статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Истцом в материалы дела представлены копия договора от 10.03.2010, а также копии отражённых в акте сверки актов оказанных услуг, часть которых ответчиком подписана, и выставленных на их основании счетов.

Указанное свидетельствует о том, что  предмет договора цессии является согласованным и между сторонами договора отсутствует неопределённость в его идентификации.

Представленное ответчиком в суд апелляционной инстанции дополнительное соглашение от 10.01.2011 к договору цессии, которое не было предметом рассмотрения в суде первой инстанции, предусматривающее, что в случае увеличения или уменьшения суммы долга по акту сверки цедент передаёт цессионарию право требования от должника уплаты разницы суммы задолженности, также не опровергает изложенных выше выводов.

Предмет и объём передаваемых прав в дополнительном соглашении сторонами также определены (задолженность по актам оказанных услуг, поименованным в акте сверки от 06.12.2010 и составленным в рамках договора от 10.03.2010).

Как верно отмечено судом первой инстанции, материалами дела подтверждается факт наличия между ООО «Дименкор» 1 и ОАО «Вологодский картофель» отношений, связанных с перевозкой грузов, при которых                        ООО «Дименкор» 1 являлось исполнителем, а ОАО «Вологодский картофель» - заказчиком.

Также данное обстоятельство не было опровергнуто представителями                   ОАО «Вологодский картофель» в ходе рассмотрения дела.

Заявленные в апелляционной жалобе доводы ответчика о недействительности (ничтожности) договора цессии в связи с его