Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2013 по делу n А13-5366/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

с Обществом не представлено.

Следует также отметить, что решением общего собрания акционеров Общества от 28.04.2008 предусматривалось продажа 100% долей уставного капитала Компании шести частным лицам, в том числе Гордееву Ю.В. Между тем в протоколе общего собрания участников Компании от 28.04.2008, в учредительный документах Компании, утвержденных на данном собрании, данное лицо в качестве участника Компании не указано.

При таких обстоятельствах, поскольку в деле отсутствуют доказательства соблюдения предусмотренной уставом письменной формы сделки уступки доли в уставном капитале Компании, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что у Кирикова А.В., Борисова В.Н., Гусейновой С.М.,      Забродина А.Н. и Бритвина В.А. не могло возникнуть право на долю в уставном капитале ООО «Компания «Нординкрафт». При этом непризнание в установленном законом порядке недействительными решений общего собрания акционеров Общества от 28.04.2008, решений общего собрания участников Компании от 28.04.2008, учредительного договора Компании от 28.04.2008 при недоказанности факта передачи доли не опровергает правомерность вывода суда.

Ссылка апеллянта на решение Арбитражного суда Вологодской области от 12.03.2012 по делу № А13-11943/2011 не принимается судебной коллегией, поскольку указанное решение суда на момент рассмотрения апелляционной жалобы не вступило в законную силу.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) одним из способов защиты гражданских прав является признания права. Признание права в судебном порядке осуществляется в исковом производстве, основная черта которого - наличие спора о праве.

Статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Несмотря на то, что Общество предъявило иск о признании права собственности и истребовании доли, его требование фактически содержит просьбу о восстановлении права на корпоративный контроль над Компанией посредством присуждения соответствующей доли участия в уставном капитале данной организации.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты нарушенного права, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация этого способа защиты возможна в том числе и путем присуждения истцу доли участия в уставном капитале общества (пакета акций), исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он бы имел, если бы ответчики соблюдали требования законодательства, действуя разумно и добросовестно. Данная правовая позиция выражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2008 № 1176/08, постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2012 № 15085/11.

При таких обстоятельствах, учитывая, что основания возникновения права собственности на доли в уставном капитале Компании Кириковым А.В., Борисовым В.Н., Гусейновой С.М., Забродиным А.Н. и Бритвину В.А. не доказаны, тогда как право собственности истца на 100% долей уставного капитала Компании подтверждается материалами дела, в том числе договорами купли-продажи долей от 13.04.2001, которые в установленном законом порядке не оспорены и недействительными не признаны, а также принимая во внимание, что на момент рассмотрения спора владельцами спорный долей фактически являются Кириков А.В., Борисов В.Н., Гусейнова С.М. и               Забродин А.Н., суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца, признав за Обществом право собственности на 100% долей в уставном капитале Компании и истребовав доли из незаконного владения указанных ответчиков.  

Оснований для отказа в удовлетворении исковых требований, в связи с пропуском истцом срока исковой давности, о чем заявлено Бритвиным В.А., не имеется.

В статье 195 ГК РФ предусмотрено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

К требованиям невладеющего собственника, направленным на защиту своего владения, применяется общий срок исковой давности, установленный в три года (статья 196 настоящего Кодекса).

Согласно статье 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу абзаца пятого статьи 208 ГК РФ исковая давность не распространяется на требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения (статья 304 ГК РФ).

В рамках настоящего дела Обществом предъявлен иск о признании права собственности и истребовании долей в уставном капитале Компании, а не требование об устранении помех владения и распоряжения имуществом. Таким образом, к заявленным Обществом требованиям применяется общий срок исковой давности, установленный статьей 196 ГК РФ.

Юридические лица, согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ, приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Между тем в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что Общество в лице его единоличного исполнительного органа – генерального директора знало о регистрации в ЕГРЮЛ изменений в составе участников Компании ранее получения выписки из ЕГРЮЛ от 31.08.2010. Генеральный директор Общества Игнатов В.М. в общем собрании участников Компании, состоявшемся 28.04.2008, не участвовал. Заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об участниках Компании на основании протокола от 28.04.2008 в регистрирующий орган подавалось               Бритвиным В.А.

Напротив, как установил суд, Общество в 2009 и 2010 годы считало себя единственным участником Компании, согласовывая совершение сделок по отчуждению имущества Компании.

При таких обстоятельствах оснований  для вывода о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с настоящим иском не имеется.

Доводы апеллянта о неправильном применении судом норм статьи 150 АПК РФ, не принимаются судебной коллегией. Как указывалось ранее, из заявления истца от 02.06.2012, заявления от 03.09.2012, а также письменного подтверждения от 17.01.2013, оформленного в судебном заседании в суде апелляционной инстанции, следует, что истец отказался от исковых требований к Бритвину В.А. в части истребования доли в уставном капитале Компании, при этом считая его надлежащим ответчиком по требованию о признании права собственности. При таких обстоятельствах суд правомерно на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ прекратил производство по делу в указанной части.

В свете изложенного апелляционная инстанция считает, что материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права при рассмотрении дела не допущено. Поскольку оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта судебной коллегией не установлено, апелляционная жалоба Бритвина В.А. удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 25 сентября       2012 года по делу № А13-5366/2012  оставить без изменения, апелляционную жалобу Бритвина Владимира Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий                                                                

      Н.В. Чередина

Судьи                                                                                           

      О.Н. Виноградов

      С.В. Козлова