Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2013 по делу n А52-3207/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

внеочередного общего собрания участников Общества, предусмотренным пунктом 5 статьи 35 Закона № 14-ФЗ, не воспользовался. Неисполнение директором Общества требования участника о созыве внеочередного общего собрания участников и несоблюдение истцом порядка созыва собрания при бездействии исполнительного органа не могут служить основанием для исключения ответчиков из Общества.

В качестве одного из оснований для исключения ответчиков из состава участников ООО «АБК Строй» Андриановым В.М. указано на заключение Обществом в отсутствие одобрения общего собрания участников ООО «АБК Строй» крупной сделки с заинтересованностью, представляющей собой  несколько взаимосвязанных договоров займа, с обществом с ограниченной ответственностью «Атлантик» (ОГРН 1036000300918, далее – ООО «Атлантик»), участниками которого являются ответчики.

Судом первой инстанции при оценке данного довода истца обоснованно отмечено, что факт совершения сделки в условиях заинтересованности без надлежащего одобрения влечёт возможность признания сделки недействительной с применением последствий ее недействительности.

Вопреки доводам апеллянта решением Арбитражного суда Псковской области от 08.11.2011, а также постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2012 по делу А52-1313/2011 факт незаконности действий ответчиков как участников Общества не устанавливался. В указанных судебных актах дана оценка сделкам, заключенным между юридическими лицами – ООО «АБК Строй» и ООО «Атлантик», и именно сделки по установленным судом основаниям признаны недействительными. Факт и размер причиненных в результате данных сделок Обществу убытков судебными актами не установлен. Истец не лишен возможности защитить свои права участника Общества путем предъявления к лицу, совершившему от имени ООО «АБК Строй» указанные сделки, требований о возмещении убытков.

Судебная коллегия соглашается также с выводами суда первой инстанции о недоказанности довода истца о том, что именно действия ответчиков повлекли наступление неплатежеспособности Общества.

Доводы истца о совершении ответчиками противопровавных действий в отношении Общества, о причинении Обществу материального ущерба вследствие неэффективного и нецелевого расходования средств, о завладении имуществом Обществом при отсутствии судебных актов, подтверждающих данные обстоятельства, также не могут быть признаны обоснованными.

Судебная коллегия находит верным вывод суда первой инстанции о наличии в Обществе продолжительного корпоративного конфликта, который подлежит разрешению в установленном законодательством порядке путем достижения участниками Общества согласия вследствие взаимных уступок по всем спорным вопросам, в том числе по вопросу управления Обществом и по вопросу его дальнейшей хозяйственной деятельности. При этом избранный истцом способ разрешения данного конфликта - исключение участников из Общества при отсутствии к тому достаточных оснований - не может быть признан надлежащим.

Судом правильно отмечено, что в случае невозможности достижения необходимых соглашений каждый участник, в соответствии со статьей 26 Закона № 14-ФЗ, пунктами 7.1, 7.2 устава Общества, имеет право выхода из Общества. Тогда как применение к участнику положений статьи 10 Закона              № 14-ФЗ является исключительной мерой, допустимой лишь в случаях, когда его действия носят неустранимый характер и отсутствует возможность иным образом защитить интересы Общества и остальных его участников.

Поскольку в ходе рассмотрения спора судом не установлено грубого нарушения ответчиками обязанностей участников Общества, совершения ими действий, существенно затрудняющих деятельность Общества и влекущих негативные последствия как для истца как участника Общества, так и для самого Общества, решение суда об отказе в удовлетворении исковых требований следует признать законным и обоснованным.

Доводы, приведенные апеллянтом в жалобе, были предметом тщательного исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, с которой судебная коллегия согласна.

При рассмотрении спора судом полно, всесторонне и объективно исследованы материалы дела, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

В свете изложенного оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется. Апелляционная жалоба Андрианова В.М. удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 25 сентября 2012 года по делу № А52-3207/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Андрианова Владимира Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий                                                                

      Н.В. Чередина

Судьи                                                                                           

      О.Н. Виноградов

      О.Г. Писарева