Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2013 по делу n А05-7373/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

24 января 2013 года

    г. Вологда

       Дело № А05-7373/2012

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Журавлева А.В. и Моисеевой И.Н.

при ведении протокола без применения аудиозаписи секретарем судебного заседания Васильевой Р.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТРАНСКОМПЛЕКТ» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 07 ноября 2012 года по делу № А05-7373/2012 (судья Шашков А.Х.),

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Стройоблтрест»                        (ОГРН 1077746010671, далее – ООО «Стройоблтрест») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТРАНСКОМПЛЕКТ» (ОГРН 5107746020498, далее –                  ООО «ТРАНСКОМПЛЕКТ») о признании недействительным договора от 10.03.2012 купли продажи недвижимого имущества - дробильно-сортировочного цеха, с кадастровым номером 29:12:010205:0002:005376/10, расположенного по адресу: Архангельская область, Няндомский район, город Няндома, улица Песочная, дом 1, назначение - производственное; общей площадью 1339,4 кв.м, инвентарный номер 5376; литер А, А1, В, Г, Д; этажность – 1, заключенному ООО «Стройоблтрест» и                                            ООО «ТРАНСКОМПЛЕКТ», и о применении последствий недействительности сделки путем возврата истцу указанного недвижимого имущества.

Определением от 19.06.2012 судом в порядке статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приняты обеспечительные меры в виде запрета:  ООО «ТРАНСКОМПЛЕКТ» - передавать третьим лицам спорное недвижимое имущество; Управлению Федеральной службы регистрации, кадастра и картографии по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее – Управление Росреестра) -осуществлять в отношении данного имущества регистрационные действия.

Определением от 09.07.2012 производство по настоящему делу приостановлено  до вступления в законную силу судебного акта по делу                          № А40-55709/12-48-513.

Определением от 11.10.2012 после устранения обстоятельств, вызвавших приостановление, судом возобновлено производство по делу                   № А05-7373/2012 и дело назначено к судебному разбирательству.

Решением от 07 ноября 2012 года исковые требования удовлетворены, заключенный между ООО «Стройоблтрест» и ООО «ТРАНСКОМПЛЕКТ» договор от 10.03.2012 купли продажи имущества - дробильно-сортировочного цеха, с кадастровым номером 29:12:010205:0002:005376/10, расположенного по адресу: Архангельская область, Няндомский район, город Няндома, улица Песочная, дом 1, назначение - производственное; общей площадью                      1339,4 кв.м, инвентарный номер 5376; литер А, А1, В, Г, Д; этажность – 1, признан недействительным;   применены последствия недействительности сделки в виде возврата ответчиком истцу указанного недвижимого имущества. Кроме того, с ООО «ТРАНСКОМПЛЕКТ» взыскана государственная пошлина: в пользу       ООО «Стройоблтрест» - 10 000 руб., в доход федерального бюджета - 44 000 руб.

ООО «ТРАНСКОМПЛЕКТ» с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить и вынести по делу новый судебный акт. Жалобу мотивирует тем, что суд не решил вопрос о возврате ответчику уплаченных по договору от 10.03.2012 денежных средств и возмещении вреда. Указывает, что обжалуемое решение принято в отсутствие                                  не привлеченных к участию в деле лиц:  Максимова Евгения Геннадьевича, Управления Росреестра, общества с ограниченной ответственностью                   «Адонит» (далее – ООО «Адонит») и общества с ограниченной ответственностью «Обогатительная фабрика нерудных материалов» (далее –                                       ООО «Обогатительная фабрика нерудных материалов»).  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, что в соответствии со статьями 156, 266                  АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте суда в сети Интернет.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд находит решение суда                         первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу                    ООО «ТРАНСКОМПЛЕКТ» - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и видно из дела,                            ООО «Стройоблтрест» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.01.2007, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москва внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1077746010671.

Учредителями ООО «Стройоблтрест» являются Дедов Андрей Владимирович и Фролова Александра Александровна, обладающие долями в уставном капитале общества в следующих размерах: Дедов А.В. - 50%, Фролова А.А. - 50 %.

В соответствии с протоколом общего собрания от 24.12.2009 полномочия генерального директора ООО «Стройоблтрест» Фроловой А.А. продлены на три года (до 25.12.2012). 

Из дела следует, что ООО «Стройоблтрест»  на праве собственности принадлежит дробильно-сортировочный цех, с кадастровым номером 29:12:010205:0002:005376/00, расположенный по адресу: Архангельская область, Няндомский район, город Няндома, улица Песочная, дом 1; назначение: производственное; общей площадью 1339, 4 кв.м; инвентарный номер 5376; литер А, А1, В, Г, Д; этажность – 1, на основании договора купли-продажи имущества от 29.06.2009. Право собственности зарегистрировано 24.07.2009 в установленном законом порядке в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за                                           №29-29-03/003/2009/404.  

Между ООО «Стройоблтрест»  (продавец), в лице генерального директора Максимова Е.Г., и ООО «ТРАНСКОМПЛЕКТ»  (покупатель), в лице генерального директора Кушнира Владимира Леонидовича, 10.03.2012 заключен договор купли-продажи имущества, по условиям которого продавец продает, а Покупатель приобретает в собственность указанное выше недвижимое имущество - дробильно-сортировочный цех. 

Согласно пункту 2.1 договора купли-продажи стоимость имущества составила   6 000 000 руб., в том числе НДС 18% - 915 254 руб. 24 коп.

Спорный объект недвижимости 10.03.2012 передан по передаточному акту ООО «ТРАНСКОМПЛЕКТ», право собственности последнего на имущество в установленном законом порядке не зарегистрировано.

Истец, считая договор купли-продажи от 10.03.2012 ничтожным ввиду того, что он подписан лицом, не имеющим права на отчуждение имущества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что Максимов Е.Г. генеральным директором                                   ООО «Стройоблтрест» не являлся и в силу положений статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) действовать от имени общества был не вправе.

У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания не согласиться с выводами суда первой инстанции.

  В силу статей 11, 12 ГК РФ защита нарушенных или оспоренных гражданских прав в суде осуществляется способами, предусмотренными статьей 12 названного Кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом.

  Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В силу пункта 2 названной статьи  требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

  Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора.

Как следует из дела, спорный договор купли-продажи от имени                    ООО «Стройоблтрест» подписан Максимовым Е.Г.

  В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества, посредством принятия решений которого общество осуществляет свою деятельность.

  Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. 

  Вопросы образования и досрочного прекращения полномочий исполнительных органов относятся к исключительной компетенции общего собрания (подпункт 4 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ и пункта 3 статьи 91 ГК РФ).  

  В соответствии с пунктом 24 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

  Согласно пункту 6 статьи 37 Закона № 14-ФЗ исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества, в котором содержатся сведения о месте и времени проведения собрания; общем количестве голосов, которыми обладают участники, принявшие участие в собрании; вопросам, поставленным на голосование и итогам голосования по ним, принятым решениям и т.д.

Как видно из протокола внеочередного общего собрания участников                                ООО «Стройоблтрест» от 27.02.2012 Максимов Е.Г. назначен генеральным директором ООО «Стройоблтрест».

  Вместе с тем, на момент рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции, имелось вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы от 28.08.2012 по делу № А40-55709/12-48-513, которым признаны недействительными: решения общего собрания участников                                   ООО «Стройоблтрест» о смене исполнительного органа                                           ООО «Стройоблтрест» и назначении на должность генерального директора  общества Максимова Е. Г., оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Стройоблтрест» от 27.02.2012;  решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве от 05.03.2012 № 61158А о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 06.03.2012   № 612746367039 в отношении ООО «Стройоблтрест»; решения общего собрания участников                               ООО «Стройоблтрест» о совершении крупной сделки по продаже принадлежащего ему  недвижимого имущества: дробильно-сортировочного цеха, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Стройоблтрест» от 07.03.2012.

Следовательно, поскольку протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Стройоблтрест» не имеет юридической силы, следовательно, Максимов Е.Г. не имел полномочий на подписание договора купли-продажи от 10.03.2012.

  По смыслу пункта 2  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 ГК РФ не применяется. В этом случае следует руководствоваться статьей 168  ГК РФ.

  При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что поскольку совершение ООО «Стройоблтрест» распорядительных действий по продаже упомянутого недвижимого имущества противоречит пункту 2 статьи 209 ГК РФ, то в силу статьи 168                ГК РФ договор от 10.03.2012 между ООО «Стройоблтрест» и                              ООО «ТРАНСКОМПЛЕКТ» является ничтожной сделкой.

  Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что они не имеют юридического значения и не могут повлиять на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем, доводы апелляционной жалобы судебная коллегия находит несостоятельными.

Довод жалобы о том, что суд принял решение в отсутствие не привлеченных к участию в деле лиц (Максимова Е.Г., Управления Росреестра, ООО «Адонит» и  ООО «Обогатительная фабрика нерудных материалов») подлежит отклонению по следующим обстоятельствам.

Частью 1 статьи 133 АПК РФ разрешение вопроса о составе лиц, участвующих в деле, отнесено к обязанности суда при подготовке дела к судебному разбирательству. Вопрос о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, разрешается судом в соответствии с положениями статьи 51 АПК РФ, частью 1, которой предусмотрено, что они могут быть привлечены к участию в деле по ходатайству стороны или по инициативе суда. Такие лица не являются предполагаемыми субъектами спорного материального правоотношения, однако решение по делу может повлиять в будущем на права и обязанности третьих