Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2013 по делу n А52-2586/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

22 января 2013 года

г. Вологда

           Дело № А52-2586/2012

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Моисеевой И.Н. и Рогатенко Л.Н.

при ведении протокола без применения аудиозаписи секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Псковский лесной терминал» на решение Арбитражного суда Псковской области от 04 сентября 2012 года по делу                  № А52-2586/2012 (судья Шубина О.Л.),

у с т а н о в и л :

закрытое  акционерное общество «Группа компаний «Масштаб» (ОГРН 1106027006799, далее – ЗАО «Группа компаний «Масштаб») обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к закрытому акционерному обществу «Псковский лесной терминал» (ОГРН 1026000973745, далее -                  ЗАО «Псковский лесной терминал») о взыскании 5 161 111 руб. 11 коп., в том числе 5 000 000 руб. неосновательного обогащения и 161 111 руб. 11 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 20.06.2012 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Анго» (далее - ООО «Анго»)

Решением суда от 04 сентября 2012 года исковые удовлетворения удовлетворены в полном объеме, кроме того, с ЗАО «Псковский лесной терминал» в пользу ЗАО «Группа компаний «Масштаб» взыскано 48 805 руб. 56 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

ЗАО «Псковский лесной терминал» с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт. Указывает, что сумма в размере 5 000 000 руб., перечисленная ООО «Анго» в адрес ответчика, является оплатой за лесоматериалы, следовательно, данный платеж не является для ответчика неосновательным обогащением. Считает, что между сторонами возникли обязательства, вытекающие из поставки лесопродукции, закрепленные в последующем в договорах поставки от 25.01.2012. Не соответствует установленным по делу обстоятельствам  вывод суда о том, что неосновательное обогащение ответчика возникло на основании договора о намерениях от 19.11.2011.  Податель жалобы не согласен с выводом суда о том, что договор уступки прав требования основан на договоре о намерениях, поскольку на момент заключения 15.05.2012 договора уступки права требования договор о намерениях от 19.11.2011 прекратил свое действие. Считает, что судом необоснованно отклонено ходатайство ответчика об отложении судебного заседания, в связи с чем он был лишен возможности представить дополнительные доказательства по делу и дать необходимые пояснения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба подлежит рассмотрению в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.   

ЗАО «Группа компаний «Масштаб» в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласилось, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО «Псковский лесной терминал»  – без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражения на нее, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу ЗАО «Псковский лесной терминал»  - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 19.11.2011 ЗАО «Псковский лесной терминал» (продавец) и ООО «Анго» (покупатель) заключен договор о намерениях (предварительный договор купли-продажи), по условиям которого стороны обязались до 09.12.2011 включительно,  заключить договор купли-продажи лесоматериалов в ассортименте в количестве 10 370 куб. м, а именно лесоматериалов, выпиленных на территории Гдовского лесничества, Партизанского участкового лесничества, в лесном массиве, расположенном в кварталах 505-525 (окончательное расположение участков будет оговорено сторонами при заключении договора купли-продажи) и полностью выполнить свои обязательства по договору купли-продажи в установленные договором сроки.

В силу пункта 4 договора в доказательство обеспечения исполнения основного обязательства покупатель в момент заключения (подписания) настоящего договора передает продавцу 21.11.2011 суммы в размере                          1 000 000 руб. и  1 000 000 руб., и  не позднее 22.11.2011 перечисляет на расчетный счет  ЗАО «Псковский лесной терминал»5 000 000 руб.    

ЗАО «Псковский лесной терминал» 19.11.2011 выставило ООО «Анго» счет на оплату № 33 на сумму 5 000 000 руб.

Платежными поручениями от 22.11.2011 № 270 и от 24.11.2011 № 271 ООО «Анго» перечислило на расчетный счет ЗАО «Псковский лесной терминал» денежные  средства в размере 5 000 000 руб.  

Поскольку договор купли - продажи в установленный предварительным договором купли-продажи срок заключен не был, ООО «Анго» 19.12.2011  вручило ответчику претензию от 14.12.2011 с требованием заключить договор купли-продажи лесоматериалов в установленном ассортименте, либо, в случае уклонения от заключения договора купли-продажи, вернуть задаток в размере 7 000 000 руб. в срок до 20.12.2012.

Вместе с тем, претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Судом установлено, что 15.05.2012 ООО «Анго» (цедент) и ЗАО «Группа компаний «Масштаб» (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права по  требованию цедента к ЗАО «Псковский лесной терминал» (должник) по договору о намерениях от 19.11.2011, в том числе по взысканию денежных средств в размере 5 000 000 руб., уплаченных                        ООО «Анго» в качестве задатка, а также другие связанные с данным требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу пункта 2.2 договора цессии оплата переуступаемого требования осуществляется путем внесения цессионарием в кассу цедента 480 000 руб.

Согласно пункту 3.1 договора цедент передает цессионарию по акту приема-передачи все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право требования цедента к должнику, а именно: договор о намерениях от 19.11.2011, платежные поручения от 22.11.2011 № 270, от 24.11.2011 № 271, счет на оплату от 19.11.2011 № 33, претензия от 14.12.2011.

В связи с тем, что договор купли-продажи между ответчиком и                    ООО «Анго» заключен не был,  задаток в размере 5 000 000 руб. не возвращен, истец на основании договора уступки права требования обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -          ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора.

  Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой и подлежащей случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

  В соответствии с пунктом 1 статьи 429 ГК  РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

  Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора (пункт 3 статьи 429 ГК РФ), в том числе срок его заключения.

  Из пунктов 4 и 6 статьи 429  ГК РФ следует, что если в предварительном договоре не определен срок, в который стороны обязуются заключить основной договор, такой договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора. Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Как видно из дела, стороны в договоре о намерениях от 19.11.2011 согласовали, что договор купли-продажи должен быть заключен в срок до 09.12.2011.

Вместе с тем, в согласованный срок стороны соответствующий договор не заключили.

Согласно требованиям статей 309, 310 ГК РФ обязательства исполняются надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

  В силу пункта 2 статьи 307 ГК РФ из договора возникают взаимные обязательства сторон. При этом каждая из сторон считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать (пункт 2 статьи 308 ГК РФ).

  Из условий договора о намерениях от 19.11.2011 и материалов дела следует, что ООО «Анго» произвело обеспечительный платеж в размере 5 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 22.11.2011               № 270, от 24.11.2011 № 271. Основной договор купли-продажи не заключен.

Руководствуясь положениями действующего законодательства, в том числе статьи 431 ГК РФ, принимая во внимание буквальное значение слов и выражений, содержащихся в предварительном договоре и касающихся срока заключения основного договора, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений документы, суд пришел к правомерному выводу о том, что предельным сроком для заключения основного договора является  - 09.12.2011.

  Согласно пункту 3 статьи 380 ГК РФ при сомнении в отношении того, является ли сумма, уплаченная в счет причитающихся со стороны по договору платежей задатком, эта сумма считается уплаченной в качестве аванса. Аванс представляет собой денежную сумму, уплаченную до исполнения договора в счет причитающихся платежей. В отличие от задатка аванс не выполняет обеспечительной функции, а применяется исключительно как средство платежа.

  Поскольку договорных отношений между сторонами не возникло (заключенный сторонами договор купли-продажи отсутствует, а предварительный договор прекратил свое действие) суд правомерно счел сумму в размере 5 000 000 руб., предварительно перечисленную во исполнение будущего обязательства неосновательно полученной ответчиком.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 1105 ГК РФ установлено, что в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения. 

В предмет доказывания по настоящему делу входит: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Платежными поручениями от 22.11.2011 № 270 и от 24.11.2011 № 271 ООО «Анго» перечислило ответчику денежные средства в размере                     5 000 000 руб. в качестве обеспечительного платежа по договору купли-продажи.

Право требования исполнения обязательств по договору о намерениях возникло у  ЗАО «Группа компаний «Масштаб» на основании договора уступки права требования от 15.05.2012, заключенному им с ООО «Анго».

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

   Договор уступки права требования от 15.05.2012, заключенный                    ООО «Анго» и ЗАО «Группа компаний «Масштаб»,  не противоречит статье 384 ГК РФ.

Исходя из положений статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основании изложенного, взыскание с ответчика в пользу истца неосновательного обогащения в размере 5 000 000 руб. является правомерным.

  Поскольку ответчиком допущено нарушение обязательств по возврату неосновательно сбереженной суммы, истцом заявлены к взысканию с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные им за период с 21.12.2011 по 15.05.2012, исходя их ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации в размере 8% годовых.

  Согласно расчету истца сумма процентов за пользование чужими денежными средствами составила 161 111 руб. 11 коп.

  В силу главы 25 ГК РФ взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами является мерой гражданско-правовой ответственности за нарушение обязательства.

  В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ  за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата,