Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012 по делу n А44-4297/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Общества.

В подтверждение факта уведомления акционеров ОАО «Контур» о дате, времени и месте проведения годового общего собрания акционеров Обществом представлен реестр отправлений общества с ограниченной ответственностью «ИПС М-Сити» от 12.04.2012, а также копия уведомления, опубликованного в газете «Новгородские ведомости» от 9-15 апреля 2012 года № 40 (т. 1, л. 64-92).

Таким образом, сроки направления сообщения о проведении общего собрания акционеров ответчиком нарушены, что в свою очередь, влечет ограничение прав акционеров на возможное ознакомление с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания.

         Кроме того, судом первой инстанции правомерно признаны обоснованными доводы истцов о нарушении порядка избрания членов совета директоров Общества.

Согласно пункту 17.1. устава ОАО «Контур» количественный состав Совета директоров Общества определяется общим собранием акционеров и не может быть менее 7 человек.

Список кандидатов для формирования совета директоров Общества посредством голосования на годовом общем собрании акционеров утвержден на заседании Совета директоров, состоявшемся 02.02.2012. По предложению Петровского А.Г. в него включены 8 человек: Шульман М.Е., Будрис А.А., Макаров Н.Б., Шульман З.В., Степанюк Р.В., Балашов В.В., Антонов В.А. (т. 4 л. 89-90).

Согласно пункту 7 статьи 53 Закона № 208-ФЗ совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

В нарушение указанных положений советом директоров ОАО «Контур» 06.03.2012 принято решение о дополнении списка кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров на годовом общем собрании акционеров. Дополнительно включены кандидатуры еще 8 человек: Бабикова А.В.,                 Вон А.Л., Кибирева С.А., Кондратьева Т.Ю., Крылова В.В., Лунегова И.А., Овчинниковой Т.В., Чагина М.Ю. (т. 3, л. 73-76).

При этом, как установлено судом первой инстанции, голосование по кандидатуре Степанюка Р.В. на годовом общем собрании акционеров            ОАО «Контур» вообще не проводилось, поскольку он не был включен в бюллетень для голосования (т. 2, л. 119).

Доводы ответчика о том, что решение от 06.03.2012 принято советом директоров в связи с отказом части кандидатов дать свое согласие на выдвижение, правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку представленные в материалы дела заявления кандидатов составлены 21.03.2012 и 23.03.2012 (т. 4, л. 91-96), то есть позднее даты принятия решения о дополнении списка кандидатур для голосования.

В соответствии с пунктом 24 Постановления № 19 при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

  Вместе с тем, суд апелляционной инстанции полагает, что перечисленные выше нарушения, допущенные ОАО «Контур» при проведении годового собрания акционеров Общества, состоявшегося 23.04.2012, являются существенными, влекущими ущемление корпоративных прав истцов. При таких обстоятельствах судом сделан правильный вывод о недействительности принятых на данном собрании решений.

С учетом изложенного апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, не допущено. Апелляционная жалоба ОАО «Контур» удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от 28 сентября      2012 года по делу № А44-4297/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Контур» - без удовлетворения.

Председательствующий                                                                

      Н.В. Чередина

Судьи                                                                                           

      О.Н. Виноградов

      О.Г. Писарева