Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012 по делу n А13-9093/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 http://14aas.arbitr.ru П О С Т А Н О В Л Е Н И Е 25 декабря 2012 года г. Вологда Дело № А13-9093/2012 Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2012 года. В полном объёме постановление изготовлено 25 декабря 2012 года. Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Вересовой А.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью «СтройПромКонсалтинг» Юлиной Ю.А. по доверенности от 30.07.2012, от временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Курс-2» Баранова Павла Анатольевича представителя Кожевниковой А.М. по доверенности от 02.10.2012, от общества с ограниченной ответственностью «АвтоСтандарт» Кожевниковой А.М. по доверенности от 17.09.2012, от Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области Ильиной И.И. по доверенности от 10.01.2012 № 7, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СтройПромКонсалтинг» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 08 октября 2012 года по делу № А13-9093/2012 (судья Киров С.А.),
у с т а н о в и л:
временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Курс-2» (ОГРН 1093525002174, далее - ООО «Курс-2», должник) Баранов Павел Анатольевич обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области (далее - Инспекция) по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи от 06.07.2012 за государственным регистрационным номером 2123525096792 о прекращении деятельности юридического лица - ООО «Курс-2» путем реорганизации в форме присоединения и возложении на Инспекцию обязанности по аннулированию указанной записи в ЕГРЮЛ. Определением суда от 08.08.2012 заявление принято к производству, делу присвоен номер А13-9093/2012. Общество с ограниченной ответственностью «АвтоСтандарт» (ОГРН 1103525002910, далее - ООО «АвтоСтандарт») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании незаконными аналогичных действий Инспекции. Определением суда от 20.08.2012 заявление ООО «АвтоСтандарт» принято к производству, делу присвоен номер А13-9533/2012. Определением Арбитражного суда Вологодской области от 04.09.2012 дела № А13-9093/2012 и № А13-9533/2012 по заявлениям временного управляющего должника Баранова П.А. и ООО «АвтоСтандарт» объединены в одно производство для совместного рассмотрения. Объединенному делу присвоен номер А13-9093/2012. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «СтройПромКонсалтинг» (ОГРН 1093525001162, далее - ООО «СтройПромКонсалтинг»), общество с ограниченной ответственностью «Оригинал» (ОГРН 1073525019468, далее - ООО «Оригинал»). Решением суда от 08.10.2012 заявленные требования временного управляющего должника Баранова П.А. и ООО «АвтоСтандарт» удовлетворены в полном объеме. Признаны незаконными действия Инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записи от 06.07.2012 за государственным регистрационным номером 2123525096792 о прекращении деятельности ООО «Курс-2» при реорганизации в форме присоединения. На Инспекцию возложена обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителей путем внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Курс-2» в пятидневный срок со дня вступления решения суда в законную силу. ООО «СтройПромКонсалтинг» с вынесенным решением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы указало, что Инспекцией правомерно внесена оспариваемая запись о прекращении деятельности ООО «Курс-2» вследствие реорганизации путем присоединения, поскольку все необходимые для осуществления государственной регистрации документы, предусмотренные статьей 14 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ), должником представлены. Информация о начале реорганизации ООО «Курс-2» доведена до сведения его кредиторов и опубликована в журнале «Вестник государственной регистрации». Считает, что права заявителей оспариваемыми действиями Инспекции не нарушены. В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «СтройПромКонсалтинг» поддержал доводы жалобы в полном объеме. Представитель Инспекции просил решение суда первой инстанции отменить в соответствии с доводами, отраженными в отзыве на апелляционную жалобу. Представитель временного управляющего должника Баранова П.А., ООО «АвтоСтандарт» возражал против удовлетворения жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения. ООО «Оригинал» надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направило. В связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы. Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Вологодской области от 11.04.2012 по заявлению ООО «АвтоСтандарт» возбуждено производство по делу № А13-3948/2012 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Курс-2». Определением суда от 18.05.2012 (резолютивная часть объявлена 15.05.2012) заявление ООО «АвтоСтандарт» признано обоснованным, в отношении ООО «Курс-2» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Баранов Павел Анатольевич. Единственным участником должника ООО «Оригинал» 28.04.2012 принято решение о проведении реорганизации ООО «Курс-2» в форме присоединения к ООО «СтройПромКонсалтинг». В этот же день общим собранием участников ООО «СтройПромКонсалтинг» принято решение о реорганизации ООО «СтройПромКонсалтинг» путем присоединения к нему ООО «Курс-2», а также ряда других обществ (протокол от 28.04.2012, т. 2, л. 104). Между ООО «Курс-2» и ООО «СтройПромКонсалтинг» 28.04.2012 заключен договор о присоединении, составлен передаточный акт от 28.04.2012 (т. 1, л. 59-65). На основании заявления ООО «СтройПромКонсалтинг» о начале процедуры реорганизации Инспекцией 04.05.2012 принято решение о внесении в ЕГРЮЛ сведений о нахождении ООО «Курс-2» в процессе реорганизации в форме присоединения. Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица вместе с необходимыми документами представлены ООО «Курс-2» в Инспекцию 29.06.2012 (т. 1, л. 53-55). На основании данного заявления и представленных документов Инспекцией принято решение от 06.07.2012 № 5378 о внесении в ЕГРЮЛ сведений в отношении ООО «Курс-2» о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения. Соответствующая запись внесена Инспекцией в ЕГРЮЛ 06.07.2012 за государственным регистрационным номером 2123525096792. Заявители, полагая, что действия Инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО «Курс-2» при реорганизации в форме присоединения не соответствуют требованиям действующего законодательства, нарушают права кредиторов ООО «Курс-2», обратились с настоящими заявлениями в арбитражный суд. Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции счел их обоснованными. Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с вынесенным судебным актом ввиду следующего. В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. Частью 4 статьи 200 АПК РФ установлено, что при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. В силу пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (пункт 4 статьи 57 ГК РФ). Пунктом 2 статьи 58 ГК РФ установлено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (статья 59 ГК РФ). В соответствии со статьей 13.1 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации. Перечень документов, подлежащих представлению в регистрирующий орган при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, установлен статьей 14 Закона № 129-ФЗ, в их числе поименован передаточный акт. В силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, основанием для отказа в регистрации юридического лица является непредставление заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов. Предоставляемые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. В ходе рассмотрения дела судом установлено, что представленный должником в Инспекцию передаточный акт от 28.04.2012 содержит недостоверную информацию о размере его кредиторской задолженности. При таких обстоятельствах суд правомерно посчитал, что представление передаточного акта, не отражающего действительного размера денежных обязательств должника, и таким образом, несоответствующего требованиям действующего законодательства, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения. В связи с этим у Инспекции отсутствовали основания для принятия решения о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Курс-2» при реорганизации в форме присоединения. Данный вывод суда согласуется с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 № 7075/11 по делу № А46-6896/2010. Кроме того, при принятии оспариваемого решения суд правомерно применил положения пункта 3 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), предусматривающие запрет на принятие органами управления должника решения о реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) и ликвидации должника. Установление законодательством такого запрета является по своей сути обеспечительной мерой и направлено на защиту прав всех кредиторов на получение удовлетворения их требований за счет имущества должника. Вместе с тем, данные права нарушаются не столько самим по себе принятием решения о реорганизации должника, сколько последствиями его реализации, поскольку внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности юридического лица в связи с его реорганизацией в форме присоединения является обстоятельством, исключающим дальнейшее производство по делу о банкротстве такого юридического Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012 по делу n А05-12422/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Октябрь
|