Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2012 по делу n А44-6191/2012. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

являлся избранным участниками Общества директором.

Доводы истца о нарушении прав истца как участника Общества положениями устава в новой редакции судом во внимание не принимаются, поскольку данным обстоятельствам судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная инстанция не находит. Кроме того, количество голосов, которым обладает                  Безкоровайная А.П., не могло повлиять на  результаты голосования по данному вопросу.

  Также не имеется оснований для признания недействительными решений собраний участников Общества от 22.05.2012 и от 05.06.2012, поскольку фактически никаких решений на данных собраниях не принято.

  При таких обстоятельствах, поскольку решения собрания участников Общества, состоявшегося 30.04.2012, недействительными не признаны, оснований для признания недействительными регистрационных записей в Реестре за №  2125321037610 и №  21532037620 о государственной регистрации изменений, основанных на принятых на данном собрании решений, не имеется.

Между тем суд апелляционной инстанции не может согласиться с решением суда первой инстанции в части признания недействительными регистрационных записей в Реестре № 2125321042911 и № 2125321042922, исходя из следующих обстоятельств.

В соответствии со статьей 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно частям 2, 3 статьи 201 упомянутого Кодекса арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными. В случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Таким образом, для признания оспариваемого ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными суд должен установить наличие двух условий:

- оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту;

- оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как усматривается из материалов дела, определением Арбитражного суда Новгородской области  от 01.06.2012 по делу № А44-4167/2012 приняты обеспечительные меры в виде запрета Владыкину К.Е., Моисееву П.А., Мартышину А.Ю., ООО «БАМОНТ» и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении принадлежащих Владыкину К.Е., Моисееву П.А., Мартышину А.Ю., ООО «БАМОНТ» долей в уставном капитале Общества до вступления в законную силу решения суда по указанному делу по иску Безкоровайной А.П. к Владыкину Е.Н., Моисееву П.А., Владыкину К.Е., Мартышину А.Ю., ООО «БАМОНТ» о возложении обязанности передать Обществу от Моисеева П.А. долю в уставном капитале Общества в размере 0,4% уставного капитала номинальной стоимостью 340 рублей, отчужденную Владыкиным Е.Н. по договору дарения от 12.12.2011; передать Обществу от Владыкина К.Е. долю в уставном капитале Общества в размере 0,4% уставного капитала номинальной стоимостью 340 рублей, отчужденную                    Владыкиным Е.Н. по договору дарения от 12.12.2011; передать Обществу от Мартышина А.Ю. долю в уставном капитале Общества в размере 0,4% уставного капитала номинальной стоимостью 340 рублей, отчужденную Владыкиным Е.Н. по договору дарения от 12.12.2011; передать Обществу от ООО «БАМОНТ» долю в уставном капитале Общества в размере 16,8% уставного капитала номинальной стоимостью 14 280 рублей, отчужденную               Владыкиным Е.Н. по договору дарения от 06.02.2012.

Удовлетворяя требования заявителя, суд первой инстанции исходил из того, что после вынесения арбитражным судом данного определения о принятии обеспечительных мер у Инспекции отсутствовали правовые основания для осуществления действий по внесению оспариваемых записей в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества.

Между тем с заявлением о внесении в Реестр изменений, касающихся изменения числа участников Общества, обратился участник Общества Владыкин Е.Н. 22.05.2012, оспариваемые записи (№ 2125321042911 и                         № 2125321042922) внесены в Реестр Инспекцией 06.06.2012.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» (далее – Закон № 129-ФЗ).

В соответствии со статьей 1 данного Закона государственная регистрация юридических лиц определена в качестве актов уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемых посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах в соответствии с названным Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 11 этого же Закона решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Из смысла и содержания Закона № 129-ФЗ следует, что по результатам рассмотрения представленных для регистрации документов принимается решение либо о регистрации, либо об отказе в регистрации. При этом отказ в государственной регистрации допускается в случае: а) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; в) предусмотренном, пунктом 2     статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 данного Закона (пункт 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ).

Согласно пункту 1.1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.11 № 129-ФЗ наличие судебного спора о размере доли или ее части в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью либо о принадлежности доли или ее части конкретному лицу, а также иных споров, связанных с содержанием сведений об обществе с ограниченной ответственностью, подлежащих внесению в Реестр, не является основанием для отказа в государственной регистрации.

В определении Арбитражного суда Новгородской области  от 01.06.2012 по делу № А44-4167/2012 отсутствует прямой запрет на регистрационные действия, связанные с внесением изменений, касающихся состава участников Общества.

Обеспечительных мер в отношении Инспекции судом не принималось.

  Напротив, определением Арбитражного суда Новгородской области от 09.06.2012  по делу № А44-4167/2012  отказано Безкоровайной А.П. в принятии обеспечительных мер в части запрета Инспекции регистрировать изменения сведений в Реестре в отношении Общества, связанные с изменением размера уставного капитала Общества, состава участников Общества, размеров и номинальной стоимости долей, принадлежащих участникам Общества и самому Обществу.

  Кроме того, Инспекция не являлась лицом, участвующим в данном деле.

  Таким образом, совершение Инспекцией обжалуемых регистрационных действий является законным, поскольку они совершены в отсутствие на то прямого запрета в судебном акте и не повлекли нарушения прав и законных интересов истца.

  Более того, в силу пункта 6 статьи 21 Закона об ООО приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества о состоявшейся уступке доли с представлением доказательств такой уступки (купля-продажа, дарение и т.д.), а не с момента государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества и в сведения, содержащиеся в Реестре об обществе относительно его участников.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска  Безкоровайной А.П. в части признания недействительными записей в Реестре от 06.06.2012 с государственными номерами 2125321042911, 2125321042922 и в части возложения обязанностей на Инспекцию исключить их из Реестра у суда первой инстанции не имелось.

Таким образом, решение суда в указанной части подлежит отмене, а требования в данной части следует оставить без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска судом первой инстанции на основании статьи 110 АПК РФ относятся на истца, поскольку в удовлетворении иска отказано.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат возмещению Обществу за счет средств истца.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

отменить решение Арбитражного суда Новгородской области от 12.09.2012 по делу № А44-6191/2012 в части признания недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц от 06.06.2012 с государственными номерами 2125321042911, 2125321042922 и в части возложения обязанностей на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 9 по Новгородской области исключить их из Единого государственного реестра юридических лиц и в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Холдинг машиностроительных заводов» в пользу Безкоровайной Антонины Петровны 4000 руб. расходов по государственной пошлине.

В указанной части в удовлетворении требований отказать.

В остальной части решение суда оставить без изменения.

Взыскать с Безкоровайной Антонины Петровны в пользу общества с ограниченной ответственностью «Холдинг машиностроительных заводов»  2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Председательствующий                                                                      О.Г. Писарева

Судьи                                                                                                     С.В. Козлова

                                                                                                                Н.В. Чередина