Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2008 по делу n А66-6537/2007. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

общего собрания членов кооператива считается неправомерным.

  Согласно пункту 4.2.3 Устава СПК «Улинский», зарегистрированного 18.11.2005, к исключительной компетенции общего собрания членов               СПК «Улинский» относится рассмотрение сделок по отчуждению основных фондов кооператива.

  Вместе с тем, факт проведения СПК «Улинский» общего собрания по вопросу отчуждения спорных объектов имущества суд первой инстанции оценил критически, поскольку в материалы дела не представлены доказательства, соответствующие требованиям относимости и допустимости и подтверждающие данный факт.

  Протокол заседания правления СПК «Улинский» от 28.03.2007 № 3, на котором было принято решение об отчуждении спорных объектов  имущества, судом обоснованно не принят во внимание, поскольку рассмотрение данного вопроса на заседании правления кооператива не свидетельствует о соблюдении порядка заключения договора об отчуждении кооперативом спорного имущества, установленного Законом о сельхозкооперации.

  Судом первой инстанции обоснованно не принято как допустимое доказательство принятие общим собранием кооператива решения по вопросу отчуждения основных средств и последующее утверждение решения правления СПК «Улинский» от 28.03.2007 общим собранием учредителей, ассоциированных членов и работников СПК «Улинский», оформленное протоколом от 28.03.2007 № 1, поскольку одобрение сделки, не соответствующей требованиям закона, признанной судом недействительной по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), не предусмотрено действующим законодательством. Более того, как отмечено судом первой инстанции, в силу императивного характера норм статей 13, 14, 20 Закона о сельхозкооперации решение  вопроса по отчуждению основных фондов кооператива отнесено к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива и не может быть передано исполнительным органам кооператива.

  Кроме того, суду не представлены как доказательства надлежащего уведомления всех членов кооператива, имеющих право голоса, о проведении общего собрания членов кооператива по вопросу продажи указанных основных средств, оформленного протоколом от 28.03.2007 № 1, так и доказательства наличия кворума проведения данного общего собрания членов СПК «Улинский».  

  На основании установленных обстоятельств дела суд обоснованно пришел к выводу о том, что фактически общее собрание членов                     СПК «Улинский» по вопросу отчуждения имущества кооператива не проводилось и общим собранием СПК «Улинский» решения об отчуждении  имущества, являющегося предметом оспариваемой сделки, в установленном законом порядке принято не было.

  При таких обстоятельствах сделка по отчуждению основных средств СПК «Улинский» совершена в нарушение требований Закона о сельхозкооперации.

  Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемый договор купли-продажи от 28.03.2007 является ничтожной сделкой, совершенной с нарушением требований Закона о банкротстве и Закона о сельхозкооперации, соответствует установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

  Кроме того, вывод суда первой инстанции о том, что в договоре купли-продажи имущества от 28.03.2007 отсутствует конфликт интересов, также является правомерным и подтверждается материалами дела, из которых следует, что со стороны Продавца договор подписан председателем кооператива Харитоновым А.П., со стороны Покупателя - исполнительным директором Поляковой Т.С., действующей на основании договора от 01.05.2006 № 2, более того, второй стороной в сделке (Покупателем) выступает не председатель кооператива и не его супруга, а юридическое лицо - ООО «Кедр».

  Законом в качестве применения последствий недействительности ничтожной сделки предусмотрен возврат каждой из сторон всего полученного по сделке, и односторонняя реституция, о которой заявляет истец, как способ защиты нарушенного права, законом не предусмотрена.

  На основании статьи 167 ГК РФ общим последствием недействительности сделки в соответствии с названной нормой Кодекса является двусторонняя реституция (восстановление прежнего состояния).

  В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить стоимость в деньгах.

  С учетом того, что в отношении СПК «Улинский» 28.08.2007 введено конкурсное производство, реестр требований кредиторов закрыт 15.11.2007, и поскольку фактически оплата за переданные объекты имущества не производилась в связи с подписанием сторонами акта взаимозачета от 28.03.2007 и денежные средства ООО «Кедр» истцу не перечислялись, суд первой инстанции при исследовании возможности применения последствий недействительности ничтожной сделки на основании статьи 167 ГК РФ, сделал правильный вывод о невозможности восстановления задолженности истца перед ответчиком.

  При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ООО «Кедр» не может восстановить свое первоначальное положение, существовавшее на момент заключения сделки.

  Судом первой инстанции также обоснованно отмечено, что решение вопроса о включении в реестр требований кредиторов СПК «Улинский», являющегося банкротом, требований ООО «Кедр» в определенном размере не может быть рассмотрено в рамках настоящего спора, поскольку согласно нормам статей  48, 100, 142 Закона о банкротстве  данное требование             ООО «Кедр» вправе заявить, а суд обязан рассмотреть в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) СПК «Улинский».

   Арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о том, что поскольку проведение двусторонней реституции по ничтожному договору купли-продажи имущества от 28.03.2007 в рамках настоящего спора невозможно, а односторонняя реституция как способ защиты нарушенного права законом не предусмотрена, заявленные требования истца о применении последствий недействительности сделки в виде возвращения истцу спорных объекта имущества не подлежат удовлетворению.

  По тем же основаниям не подлежат удовлетворению исковые требования о взыскании с ответчика стоимости 2-х транспортеров и пресс-подборщика на общую сумму 42 106 руб.

  Обстоятельства дела правильно установлены судом первой инстанции на основании доказательств, представленных сторонами, которым дана надлежащая оценка в соответствии со статьей 71 АПК РФ.

  Доводы подателя жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили правильную правовую оценку, поэтому не принимаются судом апелляционной инстанции, так как основаны на неправильном толковании норм права и документально не подтверждены.

 Нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

  Поскольку при подаче апелляционной жалобы СПК «Улинский» была предоставлена отсрочка  уплаты государственной пошлины, по правилам статьи 110 АПК РФ с заявителя подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 1000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 20 февраля 2008 года по делу № А66-6537/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива «Улинский» - без удовлетворения.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива «Улинский» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Председательствующий                                                                 О.К. Елагина                                          

Судьи                                                                                                 И.Н. Моисеева

                                                                                             Е.В. Носач