Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2013 по делу n А56-1820/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

одобрения сделок между Семененко Г.П. и его матерью и ООО «Путиловский литейный завод», в совершении которых имеется заинтересованность.

Однако, нормы статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» о необходимости одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, не применяются к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры Общества.

В настоящем случае, учитывая выводы о взаимосвязанности оспариваемых сделок, заинтересованным лицом в совершении сделки с ООО «Путиловский литейный завод» является, через генерального директора Семененко Г.П., его единственный акционер ОАО «Кировский завод». В таком случае, необходимость одобрения сделок закон не предусматривает.

Из постановления Президиума ВАС РФ от 06.03.2010 №12505/11 следует, что взаимосвязь сделок, в которые вовлечено имущество генерального директора и его матери обязывает исполнительные органы Общества действовать более осмотрительно, проявлять повышенный контроль ко всем условиям договора, по которому данное имущество приобреталось дочерним Обществом.

Президиум ВАС РФ указывает на то, что при совершении сделок, по условиям которых право собственности перешло от Семененко Г.П. и его матери к подконтрольному Семененко Г.П.  Путиловскому литейному заводу, есть основания для сомнений по поводу того, что Семененко Г.П. руководствовался исключительно интересами основного и дочернего общества.

Соответственно, есть основания для проверки наличия убытков у Общества в связи с заключением сделки дочерним предприятием.

Президиум ВАС РФ также указал, что совершение сделки дочерним предприятием по завышенной цене влечет уменьшение стоимости его активов, что уменьшает стоимость активов самого Общества, нарушая, тем самым, инвестиционные интересы акционеров общества, что и предоставляет право акционерам на  оспаривание сделок.

Однако доказательств в подтверждение данных обстоятельств истцами не представлено.

Иных доказательств того, что оспариваемыми сделками нарушены их права и охраняемые законом интересы, как акционеров ОАО «Кировский завод», истцы не представили.

Право истцов, как акционеров ОАО «Кировский завод», на участие в управлении Обществом, не могло быть нарушено, поскольку ОАО «Кировский завод» участником ни одной из сделок не является. Нет оснований утверждать о нарушении права на получение дивидендов и части имущества Общества. Надлежащих доказательств причинения убытков ОАО «Кировский завод» оспариваемыми сделками истцами не представлено.

Кроме того, истцы не обосновали, какие и каким способом, по их мнению, нарушенные права и интересы могут быть восстановлены предъявленными требованиями.

  При указанных обстоятельствах апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых  требований.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд  прекращает производство по делу, если установит, что юридическое лицо, являющееся стороной по делу, ликвидировано.

Поскольку в материалы дела представлены доказательства того, что на момент обращения с иском ответчик – ООО «Интеркон Профи» было ликвидировано, суд первой инстанции  правомерно в отношении ООО «Интеркон Профи»  производство по делу прекратил.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 05.04.2011 по делу №  А56-1820/2010  оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО «Дорога» и ЗАО «Регистроникс» без удовлетворения

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

М.М. Герасимова

 Л.Н. Марченко