Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2013 по делу n А56-28871/2012. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ г. Санкт-Петербург 19 февраля 2013 года Дело №А56-28871/2012 Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2013 года Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2013 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Лариной Т.С. судей Герасимовой М.М., Масенковой И.В. при ведении протокола судебного заседания: Егоровой А.П. при участии: от истца: Пестриков Д.В. по паспорту; Мещеряков А.В. представитель по доверенности от 30.01.20 паспорт; рассмотрев в открытом судебном заседании по иску Пестрикова Дмитрия Владимировича к 1.ООО "ЕвроСервис Групп" 2.Межрайонной ИФНС РФ №15 по Санкт-Петербургу 3-е лицо: Ковалевская Ольга Никоалевна о признании права собственности на долю в уставном капитале и о признании недействительными решений регистрирующего органа, записей в ЕГРЮЛ, установил: Пестриков Дмитрий Владимирович обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЕвроСервис Групп» (ОГРН 1117847338256) и Межрайонной ИФНС № 15 по Санкт-Петербургу с привлечением третьего лица - Ковалевской Ольги Николаевны о признании права собственности на долю в размере 95% уставного капитала и о признании недействительными решений регистрирующего органа, записей в ЕГРЮЛ. В ходе рассмотрения дела представитель истца в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил суд: - признать право собственности Пестрикова Дмитрия Владимировича, 11.08.1982 года рождения, место рождения: гор. Ленинград, на долю 95 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «ЕвроСервис Групп», номинальной стоимостью 9 500 руб. - устранить нарушения права собственности Пестрикова Дмитрия Владимировича на долю 95 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «ЕвроСервис Групп», номинальной стоимостью 9 500 руб., и признать недействительными принятые МИФНС РФ № 15 по Санкт-Петербургу: - решение о государственной регистрации № 52663А от 17.04.2012 года и запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 6127847601986 от 18.04.2012 в отношении Общества с ограниченной ответственностью «ЕвроСервис Групп» о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица Беспавловом Игоре Александровиче; - решение о государственной регистрации № 62015А от 03.05.2012 года и запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 6127847820127 от 04.05.2012 года об изменении размера уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «ЕвроСервис Групп»; - решение о государственной регистрации № 62012А от 03.05.2012 года и запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 6127847820149 от 04.05.2012 года в отношении Общества с ограниченной ответственностью «ЕвроСервис Групп» об изменении состава участников ООО «ЕвроСервис Групп» и изменении размеров принадлежащих им долей уставного капитала. - обязать Межрайонную ИФНС РФ № 15 по Санкт-Петербургу исключить из Единого государственного реестра юридических лиц недействительные записи: --за государственным регистрационным номером 6127847601986 от 18.04.2012 года в отношении Общества с ограниченной ответственностью «ЕвроСервис Групп» о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица Беспавловом Игоре Александровиче; - за государственным регистрационным номером 6127847820127 от 04.05.2012 года об изменении размера уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «ЕвроСервис Групп»; - за государственным регистрационным номером 6127847820149 от 04.05.2012 года в отношении Общества с ограниченной ответственностью «ЕвроСервис Групп» об изменении состава участников ООО «ЕвроСервис Групп» и изменении размеров принадлежащих им долей уставного капитала. Суд в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворил ходатайство истца об уточнении исковых требований. В последующем представитель истца заявил ходатайство об изменении предмета исковых требований и просил суд: - признать несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО «ЕвроСервис Групп» на 15 000 руб. (всего до 25 000 руб.) за счет вклада Беспавлого И.А.; - признать несостоявшимся изменение состава участников ООО «ЕвроСервис Групп» и принятие Беспавлого И.А. в состав участников ООО «ЕвроСервис Групп»; - признать недействительным решение общего собрания участников ООО «ЕвроСервис Групп» о досрочном прекращении полномочий генерального директора Пестрикова Д.В., об избрании генеральным директором Беспавлого И.А., изложенное в протоколе №3 общего собрания участников ООО «ЕвроСервис Групп»; - признать недействительным решение общего собрания участников ООО «ЕвроСервис Групп» о принятии Беспавлого И.А. в состав участников Общества, об увеличении уставного капитала Общества за счет вклада Беспавлого И.А. и определении его размера в 25 000 руб. распределении долей участников, изложенное в протоколе №2 внеочередного общего собрания участников Общества. Заявленные требование в отношении регистрирующего органа изложены в прежней редакции. Ходатайство истца об уточнении исковых требований рассмотрено в судебном заседании и отклонено со ссылкой на то, что в заявлении об уточнении исковых требований одновременно изменен предмет и основания иска, а также заявлены требования, которые являются дополнением к раннее предъявленным, поскольку основаны на дополнительных документах, которых на дату обращения с настоящим иском, не существовало, что противоречит положениям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Решением суда от 18.09.2012 в удовлетворении иска отказано. При рассмотрении обоснованности апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции установил наличие процессуальных нарушений, предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, влекущих отмену судебного акта и переход к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции. Так, судом было установлено, что к участию в деле в качестве ответчика не привлечен Беспавлов Игорь Александрович (369154, Карачаево-Черкесская Республика, Зеленчукский район, ст. Кардоникская ул. Дружная 28). Апелляционный суд в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек для участия в деле в качестве ответчика Беспавлова И.А. В настоящем судебном заседании истец уточнил в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные требования. Уточнения приняты апелляционным судом. Представители ответчиков, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие. ООО «ЕвроСервис Групп» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 16.08.2011. Согласно сведениям Единого государственного реестра от 27.02.2012 участниками Общества в указанный период являлись Пестриков Д.В. и Ковалевская О.Н. владеющие долями в уставном капитале Общества в размере 95% и 5% соответственно. МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу были приняты решения: о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица и в ЕГРЮЛ внесена запись № 6127847601986 от 18.04.2012, согласно которой руководителем ООО «ЕвроСервис Групп» является Беспавлов Игорь Александрович, о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «ЕвроСервис Групп» в части размера уставного капитала и в ЕГРЮЛ внесена запись № 6127847820127 от 04.05.2012 о регистрации увеличения размера уставного капитала до 25 000 руб. о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ сведений об участниках ООО «ЕвроСервис Групп» и принадлежащих им долях и в ЕГРЮЛ внесена запись № 6127847820149 от 04.05.2012 о регистрации Баспавлого Игоря Александровича как участника ООО «ЕвроСервис Групп» с долей в 60 % уставного капитала, и регистрации уменьшения доли Пестрикова Д.В. с 95 % до 38 % уставного капитала. Согласно сведениям Единого государственного реестра от 11.05.2012 участниками Общества являются Беспавлов И.А., Пестриков Д.В. и Ковалевская О.Н. владеющие долями в уставном капитале Общества в размере 60%, 38% и 2% соответственно. Пестриков Д.В., ссылаясь на то, что из сведений, размещенных на сайте Федеральной налоговой службы, ему стало известно о принятых решениях, однако, он, как участник Общества, обладающий долей 95 % уставного капитала, не участвовал в общих собраниях участников, не голосовал за принятие решений об избрании Генеральным директором Беспавлого И.А., об изменении размера уставного капитала и принятии в Общество нового участника Беспавлого И.А., обратился в арбитражный суд с настоящим иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционный суд, полно и всесторонне исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме в связи со следующим. Пестриков Д.В. является учредителем и участником ООО «ЕвроСервис Групп» с долей в 95 % уставного капитала стоимостью 9500 руб., что подтверждается Протоколом Общего Собрания учредителей от 27.07.2011, списком участников ООО «ЕвроСервис Групп», выпиской из ЕГРЮЛ №39750 В/2012 от 27.02.2012. Пестриков Д.В. также избран Генеральным директором Общества решением учредителей от 27.07.2011. Вторым участником Общества являлась Ковалевская О.Н., которой принадлежит 5% уставного капитала. Из объяснений Пестрикова Д.В., участника Общества, обладающего долей 95% уставного капитала, следует, что он не участвовал и не голосовал на собраниях участников Общества за принятие решений об избрании Генеральным директором Беспавлого И.А., об изменении размера уставного капитала и принятия в общество нового участника – Беспавлого И.А. Доказательств того, что Пестриков Д.В. кому-либо, в том числе и Беспавлову И.А., осуществлял отчуждение части своей доли в уставном капитале общества, ответчиком не представлено. Не имеется также в материалах дела документальных доказательств того, что Пестриков Д.В., будучи Генеральным директором Общества, созывал, проводил собрания о смене генерального директора, об изменениях в уставном капитале и принятии нового участника. Поскольку доказательств отчуждения истцом части, принадлежащей ему на праве собственности, доли в уставном капитале Общества не имеется, регистрация изменений размера его доли не может быть признана законной. В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли. Представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона (пункт 2 статьи 18 Закона о государственной регистрации юридических лиц). На основании изложенного надлежащим заявителем при регистрации изменений в сведения об ООО «ЕвроСервис Групп», содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с переходом доли в уставном капитале Общества является Пестриков Д.В., как участник Общества, отчуждающий свою долю. Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 №135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 №312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации». Согласно подпункту «д» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц подписание неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, является основанием для отказа в государственной регистрации. Учитывая, что направленные в Инспекцию документы были подписаны и поданы неуполномоченным лицом, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства назначения генеральным директором Беспавлова И.А., кроме того, указанный факт оспаривается Пестриковым Д.В., суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что представленный на регистрацию пакет документов нельзя считать соответствующим требованиям Закона №129-ФЗ. Все решения о государственной регистрации изменений в отношении назначения Генерального директора, изменений размера уставного капитала и приема нового участника Общества, являясь незаконными, фактически повлекли за собой нарушения права собственности Пестрикова Д.В. на долю 95% уставного капитала ООО «ЕвроСервисГрупп», права на участие в управлении Обществом и получение доходов. Обращаясь в арбитражный суд с исковыми требованиями, Пестриков Д.В., ссылаясь на то, что принадлежащую ему долю не отчуждал и никаким другим образом Беспавлову И.А. не передавал, просит восстановить его нарушенное право собственности на 95% долей в уставном капитале ООО «ЕвроСервис Групп» через признание незаконными решений налогового органа о внесении оспариваемых изменений. При указанных обстоятельствах, апелляционный суд полагает, что истцом избран верный путь защиты нарушенного Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2013 по делу n А56-49226/2012. Изменить решение (ст.269 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Октябрь
|