Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2013 по делу n А56-52615/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ г. Санкт-Петербург 14 февраля 2013 года Дело №А56-52615/2010 Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2013 года Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2013 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Масенковой И.В. судей Герасимовой М.М., Марченко Л.Н. при ведении протокола судебного заседания: Орловым А.Н. при участии: от истца: Переваловой И.Б., пр. Кранца А.Б., дов. от 16.12.2010 от ответчика: пр. Воюшина П.С., дов. от 24.12.2012; пр. Рыбакова С.С., дов. от 24.12.2012 рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19645/2012) Переваловой И.Б. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2012 по делу № А56-52615/2010 (судья Жбанов В.Б.), принятое по иску Переваловой Ирины Борисовны к ЗАО "ЛИВИЗ" о предоставлении документов
установил: Перевалова Ирина Борисовна (как акционер Закрытого акционерного общества «ЛИВИЗ» (далее – Общество)) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Широкову Анатолию Николаевичу (председателю Совета директоров ЗАО «ЛИВИЗ») об обязании устранить нарушения прав, а именно, подтвердить права Переваловой И.Б. на бездокументарные акции ЗАО «ЛИВИЗ» путем выдачи выписки из реестра акционеров. Также истица просила «вынести решение на мое право по взысканию убытков с Совета директоров ЗАО «ЛИВИЗ», исходящее из ненадлежащего ведения реестра владельцев именных ценных бумаг по моему лицевому счету №254, что является гарантией защиты моих прав, как слабой стороны в таких правоотношениях» и взыскать с Совета директоров ЗАО «ЛИВИЗ» компенсацию морального вреда в сумме 20000,00 руб. В обоснование заявления Перевалова И.Б. ссылалась на то, что в 1997 году при преобразовании Общества в акционерное общество ею получено 0,2254% доли имущества на сумму 418000,00 рублей, что составило 422 доли. На обращение в совет директоров ЗАО «ЛИВИЗ» с требованием о подтверждении права на долю, ответа не последовало. При рассмотрении дела в суде первой инстанции Перевалова И.Б. уточнила заявленные требования, просила: обязать ЗАО «ЛИВИЗ» представить копии учредительных документов со всеми изменениями, выписки из реестра за 1992-1997 годы – с момента долевого участия истца в уставном капитале арендного предприятия «ЛИВИЗ» и ТОО «ЛИВИЗ»; признать право истца на взыскание убытков с ЗАО «ЛИВИЗ», исходящее из ненадлежащего ведения реестра владельцев именных ценных бумаг по лицевому счету истца №254; обязать ответчика внести запись в реестр акционеров, владельцев ценных бумаг, о блокировании операций по лицевому счету истца №254; взыскать с ЗАО «ЛИВИЗ» компенсацию за нанесенный истцу моральный вред в размере 20000,00 руб. Произведена замена ответчика на Закрытое акционерное общество «ЛИВИЗ». Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2010 требование удовлетворено в части обязания Общества представить Переваловой Ирине Борисовне в течение семи дней с момента вступления решения суда в законную силу копию устава ЗАО «ЛИВИЗ» со всеми изменениями. В остальной части в удовлетворении иска отказано. Суд первой инстанции счел установленным, что Перевалова И.Б. является акционером ЗАО «ЛИВИЗ» с 1998 года, владеет обыкновенными именными акциями в количестве 62235 штук номинальной стоимостью 1 руб., следовательно, имеет право требовать предоставления ей копии устава Общества. В части требования о возмещении убытков, суд пришел к выводу об избрании истцом ненадлежащего способа защиты права и отсутствие доказательств возникновения убытков с учетом процентного соотношения количества принадлежащих истцу акций к общему количеству акций Общества. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2011, решение суда первой инстанции в части удовлетворения требований Переваловой И.Б. отменено, в этой части в удовлетворении иска отказано. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Апелляционным судом указано на то, что ходатайство, заявленное в процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции об истребовании документов Общества, включая его устав, было отклонено судом. В части отказа в удовлетворении иска апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.07.2011 постановление апелляционного суда в части отмены решения арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в части обязания ЗАО «ЛИВИЗ» предоставить акционеру Переваловой И.Б. копию устава со всеми изменениями и отказа в иске в этой части отменено, также отменено в соответствующей части и решение суда первой инстанции. Также отменено постановление апелляционного суда и решение суда первой инстанции в части отказа Переваловой И.Б. в удовлетворении требований об обязании ЗАО «ЛИВИЗ» предоставить копии учредительных документов со всеми изменениями с момента ее долевого участия в уставном капитале арендного предприятия «ЛИВИЗ» и товарищества с ограниченной ответственностью «ЛИВИЗ». В этой части дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В остальной части решение арбитражного суда и постановление апелляционного суда оставлено без изменения. Основанием для отмены судебных актов кассационным судом послужил вывод о необоснованном отклонении судом первой инстанции заявленного Переваловой И.Б. при рассмотрении дела в суде первой инстанции ходатайства об истребовании от ответчика уставов АП «ЛИВИЗ», ТОО «ЛИВИЗ» и ЗАО «ЛИВИЗ» со всеми изменениями, а также свидетельств о государственной регистрации указанных лиц, что не позволило проверить факт реорганизации Общества. В исковом заявлении содержится требование о предоставлении, в том числе, копий учредительных документов со всеми изменениями с момента участия истца в уставном капитале АП «ЛИВИЗ» и ТОО «ЛИВИЗ». Указание только начальной даты периода, за который подлежали предоставлению документы, не исключает удовлетворения соответствующего иска. Отказ в предоставлении остальной части учредительных документов не мотивирован, требование о предоставлении учредительных документов фактически не рассмотрено. Кассационный суд указал на необходимость, при новом рассмотрении, установить, является ли ЗАО «ЛИВИЗ» правопреемником АП «ЛИВИЗ» и ТОО «ЛИВИЗ», оценить доводы и возражения сторон, имеющиеся в деле доказательства. По результатам нового рассмотрения дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2012 в удовлетворении иска отказано. Суд первой инстанции отклонил заявления истца о фальсификации доказательств: письма на л.д. 53 т.1; протокола Совета директоров №04-29/1-2010 (л.д.31-32 т.1); справки об операциях на лицевом счете №254 от 01.08.1998 по 28.09.2010 :л.д.39-40 т.1); выписки из протоколов №№1-3 Общих годовых собраний акционеров о дивидендах за 1997-2000 г.г. (л.д.42-44 т.1), а также расчетных листков истца за тот же период (л.д. 45-50 т.1); справки о процентом соотношении общего количестве ценных бумаг истца к уставному капиталу (л.д.107 т.1), а также договора об оказании юридических услуг от 11.01.2011 и дополнительного соглашения № 1 к договору об оказании услуг, со ссылкой на то, что указанные доказательства не связаны с заявленными требованиями. По существу рассмотренного требования суд учел, что Переваловой И.Б. представлены все имеющиеся у ответчика уставные и учредительные документы, за исключением тех, которые были изъяты в процессе рассмотрения уголовного дела №18/377441-06 на основании протокола выемки от 29.09.2006. Наличие у Общества иных уставных и учредительных документов не доказано. На решение суда первой инстанции Переваловой И.Б. подана апелляционная жалоба, в которой она просила отменить решение суда первой инстанции направить дело на новое рассмотрение по существу. В обоснование доводов апелляционной жалобы, истец указал на то, что, вопреки предписанию суда первой инстанции, ответчиком не была представлена письменная позиция по вопросу распределения судебных расходов, ходатайство о фальсификации, заявленное истцом, воспроизведено судом не дословно, а именно, не указаны выписки из журнала входящих документов №2 по реестру ЗАО «ЛИВИЗ», акты об оказании юридических услуг, платежные поручения и экспертное заключение №17-0101. Определения по заявлениям о фальсификации не вынесено. Названные документы имеют значение для определения размера доли в уставном капитале, принадлежащей истице, что, в свою очередь, определяет наличие оснований для удовлетворения заявленных ею требований. Полученная по требованию суда справка об операциях на лицевом счете противоречит обстоятельствам дела. Размер дивидендов в уставе Общества не отражен, за все время работы у ответчика дивиденды получены не были, что свидетельствует о подложности выписок из протоколов №№1-3 Общих годовых собраний акционеров о дивидендах за 1997 – 2000 г.г, а также расчетных листков. Судом не рассмотрены ходатайства истца о представлении доказательств направления указанных документов в ее адрес и их получения, равно как и ходатайство о представлении в судебное заседание на обозрение подлинника журнала-реестра входящих документов. Также суд не вынес отдельного определения по вопросу о наложении штрафа. В письменной позиции, представленной ответчиком, не были учтены выводы, изложенные в Постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа, принятого по делу, ответчиком многократно не исполнялись определения суда первой инстанции. Суд первой инстанции не дал надлежащей оценки доводам истца, изложенным в письменном виде. Учредительные документы и устав ЗАО «ЛИВИЗ» в протоколе выемки от 29.06.2006, составленном при обыске ответчика, не фигурируют. В случае изъятия документы должны были быть возвращены Обществу. Мотивы отказа в иске неясны. Если суд принял решение об отказе в иске в связи с исполнением требований истца ответчиком, на это должно быть прямо указано в судебном акте. В материалах дела имеются лишь копии, полученные из материалов других дел самой Переваловой И.Б. Заявление о разъяснении решения необоснованно отклонено судом. Судом не произведена полная и всесторонняя оценка доказательств. Перечень уставных документов установлен законом и его содержание не подлежит доказыванию. Учредительные документы подлежат постоянному хранению. Отзыв на апелляционную жалобу не представлен. В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил оставить без изменения решение суда первой инстанции. Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, обеспечивших явку, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и выводы оспариваемого решения, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта. Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что Перевалова И.Б. является акционером ЗАО «ЛИВИЗ», которой принадлежит 62235 обыкновенных именных акций Общества, государственный регистрационный номер 1-01-03506-J. В части указанных выводов, решение суда первой инстанции, принятое при первоначальном рассмотрении спора, оставлено без изменения постановлением кассационной инстанции, выводы и указания которой обязательными для суда нижестоящих инстанций при повторном рассмотрении дела. Согласно справке, выданной генеральным директором ЗАО «ЛИВИЗ», указанное количество акций соответствует 0,12% уставного капитала Общества. Перевалова И.Б. 30.03.2010 обратилась в Совет директоров ЗАО «ЛИВИЗ» с заявлением о предоставлении копий учредительных документов, в том числе устава Арендного предприятия «ЛИВИЗ»; Устава ТОО «ЛИВИЗ»; Устава ЗАО «ЛИВИЗ» от 08.06.2002 №280876 с соответствующими дополнениями и изменениями. Пунктом 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон №208-ФЗ) предусмотрена обязанность акционерного общества по хранению документов акционерного общества, в том числе устава общества и внесенных в него изменений и дополнений, которые зарегистрированы в установленном порядке, решения о создании общества, документа о государственной регистрации общества. Согласно пункту 1 статьи 91 Закона №208-ФЗ, общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона №208-ФЗ. По смыслу положений пункта 1 статьи 11 Закона №208-ФЗ, единственным учредительным документом действующего акционерного общества является его устав. Устав Общества с изменениями к нему направлен ответчиком в адрес Переваловой И.Б. при рассмотрении дела в суде первой инстанции, что подтверждается сопроводительным письмом от 20.09.2011 №11321. В пункте 1.1 Устава ЗАО «ЛИВИЗ» оговорено, что оно создано путем реорганизации в форме преобразования ТОО «ЛИВИЗ», являющегося правопреемником всех прав и обязанностей Арендного предприятия «ЛИВИЗ», зарегистрированного Решением Регистрационной палаты мэрии Санкт-Петербурга от 04.03.1993, Свидетельство о государственной регистрации №2352. Общество является правопреемником всех прав и обязанностей ТОО «ЛИВИЗ» в соответствии с передаточным актом. С сопроводительным письмом, врученным представителю истца 31.07.2012, Переваловой И.Б. представлены, в том числе Устав Арендного предприятия «ЛИВИЗ» и Устав ТОО «Нево-Люкс» с решением о государственной регистрации изменений в Уставе указанного товарищества. Также переданы решения о государственной регистрации указанных юридических лиц, протокол конференции организации арендаторов ликеро-водочного завода «Ленинградский» от 21.12.1990. Сопроводительным письмом на л.д.138 т.4 подтверждена передача Переваловой И.Б. в лице представителя копии договора об учреждении ТОО «Нево-Люкс», переименованного впоследствии в Товарищество с ограниченной ответственностью «ЛИВИЗ». Копии указанных документов представлены в дело. Таким образом, как верно отметил суд первой инстанции, требование истца о предоставлении документов в части, переданной на новое рассмотрение судом кассационной инстанции, удовлетворены. Представленными документами, во исполнение указания Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа, подтверждено правопреемство между АП «ЛИВИЗ», ТОО «ЛИВИЗ», ЗАО «ЛИВИЗ». Обоснование принятого решения, вопреки утверждению подателя апелляционной жалобы, содержаться в его тексте. Поскольку обязанность акционерного общества о предоставлении информации акционеру Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2013 по делу n А56-17621/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Сентябрь
|