Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2013 по делу n А56-24340/2012. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

имущества Общества, которое может быть выдано участнику в натуре.

При этом, с учетом положений статьи 1 Федерального закона от 23.02.1996 №129-ФЗ «О бухгалтерском учете», действовавшем на момент заключения спорного Соглашения, исходя из общего правила определения стоимости имущества юридического лица, стоимость имущества подлежала определению исходя из данных бухгалтерского учета Общества, согласно которому определяется и стоимость чистых активов, исходя из которой рассчитывается действительная стоимость доли участника.

Поскольку оспариваемое  Соглашение и дополнительное соглашение к нему заключены без учета указанных выше положений, они являются ничтожными в силу нормы статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, вне зависимости от соответствия стоимости переданной в пользу Лукьянова В.К. части спорного имущества действительной стоимости его доли, так как указанные обстоятельства по смыслу разъяснений пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» имеют значение в случае наличия спора при применении специальных положений, регулирующих порядок выплаты действительной стоимости доли, которыми в рамках спорного правоотношения стороны не руководствовались. Неисполнение обязанности бывшим директором по передаче документов вновь назначенному директору Общества не лишало последнее возможности восстановить данные бухгалтерского учета и отчетности, и произвести надлежащий расчет действительной стоимости доли, подлежащей выплате в пользу Лукьянова В.К. в установленном законом порядке.

Поскольку передача имущества в натуре в счет выплаты действительной стоимости доли представляет собой исполнение императивных положений Закона и не является той сделкой, которая подлежит одобрению на общем собрании участников общества, суд первой инстанции правомерно не дал оценки по существу ссылке истца на положения статьи 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», оснований для изменения мотивировочной части судебного акта по данному эпизоду не имеется.

 Доводы апелляционной жалобы Лукьянова В.К. об отсутствии доказательств злоупотребления правом со стороны участников спорного Соглашения является верным, поскольку, несмотря на нарушение установленного законом порядка урегулирования правоотношений при выходе участника из Общества, истцом в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено подтверждения того, что это нарушение имело целью исключительно причинение вреда участникам Общества. Само по себе наличие в Обществе корпоративного спора, равно как и смена единоличного исполнительного органа общества спустя несколько месяцев после совершения сделки, о совершении этой сделки с единственным намерением причинить вред Обществу или иным лицам не свидетельствует. Законодателем не исключается передача вышедшему из состава Общества участнику в натуре в том числе и того имущества, которое используется Обществом для извлечения прибыли. В данном случае, поскольку имущество передано частично, не усматривается, что в результате совершения спорной сделки ООО «МАРТ» было лишено возможности осуществления предпринимательской деятельности.

В то же время, с учетом выводов о ничтожности сделки  как противоречащей положениям Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», неверное применение положений статьи 10 ГК РФ также не повлекло принятия ошибочного судебного акта в обжалуемой части.

Принимая во внимание, что истец является участником Общества, которому, как следует из представленной в дело выписки из ЕГРЮЛ, принадлежит 56% долей участия в Обществе, он является лицом, заинтересованным в сохранении имущества Общества, право на которое было утрачено в результате совершения оспариваемых сделок.

Таким образом, доводы ответчика Лукьянова В.К. об отсутствии у истца права на иск следует отклонить.

Учитывая  изложенное, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции в этой части и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции считает, что оспариваемое решение суда первой инстанции подлежит отмене в части признания недействительной государственной регистрации права собственности Лукьянова Валентина Константиновича на объект недвижимости, расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, проспект Энгельса, дом 145, корпус 2, литер А, помещение 5Н, кадастровый номер 78:36:5515:2001:52:3 (предыдущий кадастровый номер 78:5515:0:52), площадью 383,0 кв.м., этаж 2, произведенной Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее по тексту - Управление) 22.01.2011 за регистрационным номером № 78-78-39/009/2010-41. 8.

Согласно положениям статей 218 и 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

 В силу пункта 2 статьи 167 названного Кодекса  при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В пункте 52 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о регистрации) государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. Поскольку при таком оспаривании суд разрешает спор о гражданских правах на недвижимое имущество, соответствующие требования рассматриваются в порядке искового производства.

Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

В то же время решение суда о признании сделки недействительной, которым не применены последствия ее недействительности, не является основанием для внесения записи в ЕГРП.

В случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими.

С учетом приведенных выше норм требования к Управлению не подлежат удовлетворению, как не соответствующие нормам Федерального закона  «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» и Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в рамках настоящего дела не рассматривался вопрос о применении последствий недействительности сделки и приведения сторон в первоначальное положение, а также не были заявлены требования о возврате имущества из чужого владения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 2, 270, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 23.08.2012 по делу №  А56-24340/2012  отменить  в части  признания  недействительной государственной регистрации  права  собственности Лукьянова  Валентина  Константиновича  на объект  недвижимости, расположенный  по адресу: 194354, г. Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д. 145, корпус 2, литер А, помещение 5Н, кадастровый номер 78:36:5515:2001:52:3 (предыдущий  кадастровый номер 78:5515:0:52), площадью 383,0 кв.м., 2 этаж, произведенной  Управлением  Федеральной  службы государственной регистрации  кадастра  и картографии по Санкт-Петербургу 22.01.2011 за регистрационным  номером  №78-78-39/009/2010-418.

В удовлетворении названного требования отказать.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

И.В. Масенкова

 Л.С. Копылова