Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2013 по делу n А56-24340/2012. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ г. Санкт-Петербург 04 февраля 2013 года Дело №А56-24340/2012 Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2013 года Постановление изготовлено в полном объеме 04 февраля 2013 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Зайцевой Е.К. судей Масенковой И.В., Копыловой Л.С. при ведении протокола судебного заседания: Орловым А.Н. при участии: от истца: представителя Букреевой А.С. (доверенность от 09.04.2012) от Лукьянонова В.К.: представителя Рачковского А.Ю. (доверенность от 21.05.2012) от ООО «МАРТ»: представитель не явился (извещен) от Управления Федеральной службы государственной регистрации , кадастра и картографии по городу Санкт-Петербургу : представитель не явился (извещен) от третьего лица: представитель не явился (извещен) рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-19612/2012, 13АП-19613/2012) Юнга А.Н., Лукьянова В.К. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2012 по делу № А56-24340/2012(судья Сайфуллина А.Г.), принятое по иску Юнга Александра Начоевича к ООО "МАРТ", Лукьянову Валентину Константиновичу, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербургу 3-е лицо: Васюнина Людмила Борисовна о признании недействительными соглашения о расчетах в связи с выходом участника из общества с ограниченной ответственностью «МАРТ» от 20.06.2010г., дополнительных соглашений от 01.11.2010г. и 06.12.2010г., и актов приема-передачи от 30.06.2010г., 01.11.2010г., 06.12.2010г. по отчуждению объекта недвижимости, заключенные между ООО «МАРТ» и Лукьяновым Валентином Константиновичем, о признании недействительным государственной регистрации права собственности Лукьянова Валентина Константиновича на объект недвижимости, произведенную Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 22 января 2011 года за регистрационным номером № 78-78-39/009/2010-418.
установил: Юнг Александр Начоевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МАРТ" (далее - ООО «МАРТ»), Лукьянову Валентину Константиновичу, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербургу о: признании недействительными соглашения о расчетах в связи с выходом участника Лукьянова В.К. из ООО «МАРТ» от 20.06.2010, дополнительных соглашений от 01.11.2010 и от 06.12.2010, и актов приема-передачи от 30.06.2010, от 01.11.2010, от 06.12.2010 по отчуждению объекта недвижимости, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, проспект Энгельса, дом 145, корпус 2, литер А, помещение 5Н, кадастровый номер 78:36:5515:2001:52:3 (предыдущий кадастровый номер 78:5515:0:52), площадью 383,0 кв.м., этаж 2, заключенные между ООО «МАРТ» (ОГРН 1027801585052 ИНН 7802071062 юридический адрес: 194354 г. Санкт-Петербург, проспект Энгельса, дом 145, корпус 2) и Лукьяновым Валентином Константиновичем (18.08.1950 года рождения, паспорт 40 04 443080 выдан 14.08.2003 УВД г. Пушкинского района Санкт-Петербурга); признании недействительной государственной регистрации права собственности Лукьянова Валентина Константиновича на объект недвижимости, расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, проспект Энгельса, дом 145, корпус 2, литер А, помещение 5Н, кадастровый номер 78:36:5515:2001:52:3 (предыдущий кадастровый номер 78:5515:0:52), площадью 383,0 кв.м., этаж 2, произведенной Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее по тексту - Управление) 22.01.2011 за регистрационным номером № 78-78-39/009/2010-41. 8. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Васюнина Людмила Борисовна. Решением суда от 23.08.2012 заявленные Юнгом Александром Начоевичем требования удовлетворены в полном объеме. На указанное решение Юнгом А.Н. и Лукьяновым В.К. поданы апелляционные жалобы. Юнг Александр Начоевич в своей апелляционной жалобе просит изменить мотивировочную часть решения суда от 23.08.2012, а именно дать правовую оценку доводам истца в части применения статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ к оспариваемому Соглашению о расчетах в связи с выходом участника из ООО «МАРТ» от 20.06.2010, дополнительным соглашениям от 01.11.2010 и от 06.12.2010, заключенным между ООО «МАРТ» и Лукьяновым В.К. В апелляционной жалобе истец указывает, что в мотивировочной части решения от 23.08.2012 отсутствуют мотивы, по которым суд первой инстанции не применил к оспариваемому Соглашению от 20.06.2010 нормы права, закрепленные в статье 46 «Об обществах с ограниченной ответственностью», на которые ссылается истец в обоснование своих исковых требований. Лукьянов Валерий Константинович в своей апелляционной жалобе просит решение суда от 23.08.2012 отменить в полном объеме и принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, при вынесении оспариваемого судебного акта судом первой инстанции неправильно применены нормы права, что привело к принятию неправильного решения; допущены нарушения при оценке представленных доказательств, а также требований к содержанию решения суда; применен закон, не подлежащий применению. Имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд посчитал установленными, являются недоказанными. Лукьянов В.К. полагает, что истец в силу прямого указания закона не обладал правом на предъявление заявленных им требований о признании сделки по выплате участнику действительной стоимости доли в связи с выходом его из состава участников Общества недействительной. Участник общества не является заинтересованным лицом и не является стороной оспариваемой сделки, в силу чего, судом первой инстанции неправильно применены положения пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в части признания Юнга А.Н. надлежащим истцом и удовлетворения исковых требований, заявленных в защиту прав третьего лица, что привело к принятию неправильного решения. Податель жалобы указывает, что суд первой инстанции не дал должную оценку и не отразил в мотивировочной части решения мотивы, по которым отклонил приведенные Лукьяновым В.К. доводы в обоснование представленных им возражений. Ответчик полагает, что у суда отсутствовали основания для применения аналогии закона. Отношения по оплате уставного капитала при создании общества и отношения по выплате действительной стоимости доли при выходе участника из общества не являются сходными правоотношениями в силу того, что имеют различенный предмет регулирования. Податель жалобы полагает, что обстоятельства, на основании которых суд первой инстанции сделал вывод о наличии в действиях Лукьянова В.К. признаков злоупотребления правом, являются не доказанными. Истцом не представлено доказательств обоснованности требований, а также нарушений его прав и законных интересов. В судебном заседании податели апелляционных жалоб изложенные в них доводы поддержали и возражали против доводов, изложенных в жалобах друг друга. Иные, участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционные жалобы рассмотрены в их отсутствие. В отзыве на апелляционную жалобу Лукьянова В.К. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу указывает на несогласие с вынесенным судом первой инстанции решением в части признания недействительной государственной регистрации права собственности Лукьянова В.К. на объект недвижимости, расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, проспект Энгельса, дом 145, корпус 2, литер А, помещение 5Н. В обоснование своей позиции Управление указывает, что государственная регистрация является единственным доказательством существования права. Запись о регистрации права или о его отсутствии может быть внесена только на основании соответствующих документов или судебного акта, подтверждающего наличие или отсутствие права. Судебное решение о признании недействительной сделки без обязания применения ее последствий о приведении сторон в первоначальное положение не может служить основанием для внесения записи в ЕГРП. В судебном заседании апелляционного суда представителем Лукьянова В.К. заявлено ходатайство о назначении экспертизы рыночной стоимости объектов недвижимости со ссылкой на недостоверность сведений о стоимости объектов недвижимости, содержащихся в отчете о его рыночной стоимости, представленном в материалы дела при его рассмотрении в суде первой инстанции. Представитель истца против удовлетворения ходатайства возражал. С учетом того, что в ходатайстве отсутствует ссылка на то, какие обстоятельства, имеющие значение для рассматриваемого спора, могут быть подтверждены в результате проведения экспертизы, принимая во внимание, что стоимость недвижимого имущества не является в данном случае предметом судебного спора и не входит в круг обстоятельств, подлежащих доказыванию, ходатайство апелляционным судом отклонено. Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судом апелляционной инстанции. Как следует из материалов дела, Лукьянов В.К. являлся участником ООО «МАРТ» с долей в уставном капитале общества в размере 28 %. Свидетельством о государственной регистрации прав на недвижимое имущество от 22.01.1997 подтверждена регистрации права собственности ТОО «Март» на нежилое здание общей площадью 1228,3 кв.м., расположенное по адресу - пр. Энгельса, д. 145, корпус 2, литера А, кадастровый номер 78:5515:0:52, на основании договора выкупа имущества от 23.04.1993 №000955. Право собственности на указанное имущество, технические характеристики которого были уточнены в процессе эксплуатации, в порядке универсального правопреемства перешло к ООО «МАРТ». Между Лукьяновым В.К. и ООО «МАРТ» в лице директора Смирнова Игоря Викторовича 20.06.2010 было подписано Соглашение о расчетах в связи с выходом Лукьянова В.К. из числа участников Общества на основании заявления о выходе от 30.12.2009. По условиям Соглашения участнику передавалось нежилое помещение № 72, площадью 326,5 кв.м., расположенные на втором этаже нежилого двухэтажного здания общей площадью 1228,3 кв.м., кадастровый номер 78:5515:0:52, по адресу: Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д. 145, корпус 2. 30.06.2010 сторонами Соглашения был составлен акт о передаче помещений. 08.10.2010 состоялось внеочередное собрание участников ООО «МАРТ», на котором полномочия Смирнова И.В. в качестве генерального директора Общества были прекращены. Впоследствии, Лукьяновым В.К. и Новиковым А.Н., представляющим интересы ООО «МАРТ» на основании доверенности от 29.06.2010, 01.11.2010 было подписано дополнительное соглашение к Соглашению, которым был изменен пункт 1.2 Соглашения, Лукьянову В.К. передавалось: нежилое помещение № 5Н общей площадью 383,0 кв.м, кадастровый номер 78:36:5515:2001:52:3, расположенное на втором этаже нежилого двухэтажного здания общей площадью 1415,2 кв.м, кадастровый номер 78:36:5515:2001:52, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д. 145, корпус 2. Дополнительным соглашением также внесены изменения в акт приема-передачи от 30.06.2010 в части признаков, идентифицирующих передаваемое имущество. Право собственности Лукьянова В.К. на указанное в дополнительном соглашении от 01.11.2010 имущество зарегистрировано 22.01.2011. По договору купли-продажи от 31.01.2011 Лукьянов В.К. (продавец) передал объект недвижимого имущества, приобретенный на основании Соглашения, в собственность Васюниной Л.Б. (покупателю). Переход права собственности на имущество зарегистрирован 02.03.2011. Оценив представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не может согласиться с выводом суда первой инстанции о возможности применения в данном случае по аналогии положений пункта 2 статьи 15 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Порядок выплаты действительной стоимости доли участия в Обществе, перешедшей к последнему в связи с выходом участника из него, в полной мере урегулирован специальными положениями статей 23, 26 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в которых, вопреки выводам суда, не имеется пробелов, влекущих необходимость применения согласно положениям статьи 6 ГК РФ аналогии закона или аналогии права. В то же время, ошибочная квалификация судом первой инстанции спорных правоотношений не повлекла принятия неверного в этой части решения. Основания и размер выплаты в пользу лица, заявившего о выходе из состава участников Общества, в том числе при осуществлении выплаты в виде выдачи в натуре части имущества Общества, урегулированы императивными нормами закона, установленный порядок не может быть изменен соглашением сторон, положения статьи 421 ГК РФ, вопреки утверждению подателя апелляционной жалобы, в данном случае неприменимы. Указанное исключает и возможность использования порядка определения стоимости имущества Общества, предусмотренного статьей 15 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», рассчитанного на правоотношения по учреждению Общества, которые основаны, в первую очередь, на соглашении сторон, и регулируются диспозитивными нормами. Таким образом, соглашение участников корпоративных правоотношений относительно урегулирования порядка компенсации стоимости доли участнику, подавшему заявления о выходе из Общества, должно соответствовать положениям статей 23, 26 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также положениям статьи 14 названного Закона о порядке определения действительной стоимости доли участника Общества. Ни в оспариваемом Соглашении, ни иным образом действительная стоимость доли участника Лукьянова В.К. Обществом не определялась. Между тем, согласно положениям статьи 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», законность передачи имущества в натуре в счет выплаты действительной стоимости доли может быть установлена лишь после определения действительной стоимости доли в денежном выражении, с которой и подлежит сравнению стоимость Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2013 по делу n А56-21464/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Сентябрь
|