Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2013 по делу n А56-15872/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

на момент заключения спорного соглашения, исходя из общего правила определения стоимости имущества юридического лица, стоимость имущества подлежала определению исходя из данных бухгалтерского учета Общества, согласно которому определяется и стоимость чистых активов, исходя из которой рассчитывается действительная стоимость доли участника.

Поскольку оспариваемые Соглашение и дополнительные соглашения к нему заключены без учета указанных выше положений, они являются ничтожными в силу нормы статьи 168 АПК РФ, вне зависимости от соответствия стоимости переданной в пользу ответчика 2 части спорного имущества действительной стоимости его доли, так как указанные обстоятельства по смыслу разъяснений пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» имеют значение в случае наличия спора при применении специальных положений, регулирующих порядок выплаты действительной стоимости доли, которыми в рамках спорного правоотношения стороны не руководствовались. Неисполнение обязанности бывшим директором по передаче документов вновь назначенному директору Общества не лишало последнее возможности восстановить данные бухгалтерского учета и отчетности, и произвести надлежащий расчет действительной стоимости доли, подлежащей выплате в пользу ответчика 2 в установленном законом порядке. 

Поскольку передача имущества в натуре в счет выплаты действительной стоимости доли представляет собой исполнение императивных положений закона и не является сделкой, суд первой инстанции правомерно не дал оценки по существу ссылке истца на положения статьи 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», оснований для изменения мотивировочной части судебного акта по данному эпизоду не имеется.

Доводы апелляционной жалобы ответчика 2 об отсутствии доказательств злоупотребления правом со стороны участников спорного Соглашения является верным, поскольку, несмотря на нарушение установленного законом порядка урегулирования правоотношений при выходе участника из Общества, истцом в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено подтверждения того, что это нарушение имело целью исключительно причинение вреда участникам Общества. Само по себе наличие в Обществе корпоративного спора, равно как и смена единоличного исполнительного органа общества спустя несколько месяцев после совершения сделки о совершении этой сделки с единственным намерением причинить вред Обществу или иным лицам не свидетельствует. Законодателем не исключается передача вышедшему из состава Общества участнику в натуре в том числе и того имущества, которое используется Обществом для извлечения прибыли. В данном случае, поскольку имущество передано частично, не усматривается, что в результате совершения спорной сделки ООО «МАРТ» было лишено возможности осуществления предпринимательской деятельности.

В то же время, с учетом выводов о ничтожности сделки  как противоречащей положениям Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», неверное применение положений статьи 10 ГК РФ также не повлекло принятия ошибочного судебного акта в обжалуемой части.

Принимая во внимание, что истец является участником Общества, которому, как следует из представленной в дело выписки из ЕГРЮЛ, принадлежит 56% долей участия в Обществе, он является лицом, заинтересованным в сохранении имущества Общества, право на которое было утрачено в результате совершения оспариваемых сделок. Таким образом, доводы ответчика 2 об отсутствии у истца права на иск следует отклонить.

Учитывая изложенное, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

 решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 08.08.2012 по делу №  А56-15872/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы Юнга А.Н. и Семеновой Т.П. – без удовлетворения. 

Председательствующий

М.М. Герасимова

Судьи

Т.С. Ларина

 Л.Н. Марченко