Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2012 по делу n А42-3209/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

правомочий продавца на отчуждение имущества. Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел спорное имущество, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Как установлено судом первой инстанции и лицами, участвующими в деле не отрицается, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Мурманской области от 20.04.2012 по делу №А42-1717/2011 (1 н) по заявлению конкурсного управляющего ООО «Севрыбфлот» признаны недействительными проведенные 21 марта 2011 года конкурсной комиссией ООО «Севрыбфлот» торги в виде закрытого конкурса по продаже судна М-0512 «Алликсааре» и признан недействительной (ничтожной) сделкой заключенный обществом с ограниченной ответственностью «Севрыбфлот» и обществом с ограниченной ответственностью «Илекса» договор №1 купли-продажи морского судна от 28.03.2011 (п.2 ст.449 ГК РФ).

Судом при рассмотрении указанного заявления было установлено нарушение порядка реализации имущества общества, находившегося в стадии ликвидации, а  сделка совершена 28 марта 2011 года, то есть после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Севрыбфлот» (23 марта 2011 года), и должником получено неравноценное встречное исполнение обязательств от другой стороны по данной сделке.

Как установлено в рамках настоящего дела, ООО «Меридиан» рыболовное судно М-0512 «Алликсааре» (место постройки - СССР, Сосновка, время постройки 1986 год), приобретено у продавца ООО «Илекса» по договору купли-продажи 10 мая 2011 года за 230 000 рублей (с НДС).

На момент приобретения судна обществом «Меридиан» сделка, заключенная ООО «Илекса» (покупателем) и ООО «Севрыбфлот» (продавцом) от 28 марта 2011 года не была оспорена, в государственном судовом реестре никаких сведений об обременениях и ограничениях в отношении судна М-0512 «Алликсааре» не содержалось.

Право собственности продавца на судно было подтверждено Свидетельством, выданным Капитаном морского порта Мурманск 25.04.2011 года МР-IY № 0000514.

Данные обстоятельства не оспариваются.

При согласовании цены договора купли-продажи (стоимости судна) сторонами приняты во внимание сведения о балансовой стоимости судна 194 915,25 рублей, отраженной в учете продавца - ООО «Илекса», и отчет № 013/0211 об оценке рыночной стоимости рыболовецкого судна М-0512 «Алликсааре» от 01.02.2011, согласно которому рыночная стоимость имущества определена в 190 000 рублей.

Факт того, что ООО «Севрыбфлот» при продаже судна ООО «Илекса» получило неравноценное возмещение установлен определением суда только 20 апреля 2012 года по заявлению конкурсного управляющего ООО «Севрыбфлот» о недействительности сделки по основанию, предусмотренному ст. 61.2 Закона о банкротстве, которое влечет оспоримость, а не ничтожность сделки.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации такие сделки по указанным основаниям могут быть признаны недействительными только в порядке, определенном главой III.1 Закона о банкротстве (Пленум Высшего арбитражного суда N 63).

С учетом положений ст.ст. 421, 424 ГК РФ о свободе договора и об определении цены соглашением сторон, указанные выше обстоятельства свидетельствуют о неочевидности порока приобретения обществом с ограниченной ответственностью «Меридиан» судна у ООО «Илекса» по заниженной цене.

В отношении ООО «Илекса» производство по делу о банкротстве не возбуждалось.

По участникам (руководителям) ООО «Илекса» и ООО «Меридиан» не усматриваются ни родственные, ни иные связи, свидетельствующие о заинтересованности в совершении сделки купли-продажи судна по смыслу, указанному в разъяснениях (пункте 8) Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 13.11.2008 №126. В соответствии с Уставом ООО «Меридиан» от 29 марта 2011 года единственным участником Общества и его руководителем является Иванисенко Ю.С.

Как верно отметил суд первой инстанции то, что связь ООО «РК Атлантика» (фрахтователя судна) и ООО «Севрыбфлот» по учредителям очевидна,  не имеет определяющего значения для дела, так как ООО «РК Атлантика» является владельцем судна на основании гражданско-правовой сделки – договора фрахтования морского судна без экипажа (бербоут-чартер), но не приобретателем, добросовестность которого требует оценки. Взаимосвязь приобретателя (ООО «Меридиан») с ООО «РК Атлантика» и с ООО «Севрыбфлот» не усматривается.

ООО «РК Атлантика» являлось фрахтователем судна длительный период времени.

Фрахтователь заинтересован в пользовании одним судном вне зависимости от смены владельца-собственника, поскольку необходимые для осуществления связанной с эксплуатацией судна деятельности документы оформляются на конкретное судно.

Уровень доходности эксплуатации судна ООО «Меридиан», по сравнению с возможным при более высокой цене фрахта, не может расцениваться в качестве  доказательства недобросовестности приобретателя.

Таким образом, истцом не опровергнуто то, что при заключении договора купли - продажи у покупателя не было безусловных оснований усомниться в праве продавца (ООО «Илекса») на отчуждение имущества.

Помимо указанного истцом также не представлено доказательств выбытия имущества из владения собственника помимо его воли.

В соответствии с положениями статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права, принимает обязанности, а, следовательно, и выражает свою волю через свои органы, создаваемые в установленном законодательством порядке.

В соответствии с положениями статьи 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание его участников.

18.11.2010 общим собранием участников принято единогласное решение о ликвидации ООО «Севрыбфлот», создана ликвидационная комиссия. 01.02.2011 ликвидационная комиссия ООО «Севрыбфлот» приняла решение №2, согласно которому для погашения задолженности перед кредиторами решено продать судно М-0512 «Алликсааре» посредством проведения закрытого конкурса. Конкурсная комиссия назначена в составе: Плыгун Д.В. - председатель конкурсной комиссии, Соболев Л.В. – участник конкурсной комиссии. 25.03.2011 решением внеочередного общего собрания участников ООО «Севрыбфлот» единогласно принято решение о реализации судна «Алликсааре» по результатам конкурса (протокол №2/11) обществу с ограниченной ответственностью «Илекса».

Выражение воли юридического лица на реализацию судна очевидно.

Нарушение требований Закона к процедуре реализации имущества юридического лица в ходе добровольной ликвидации ООО «Севрыбфлот» (проведение закрытых торгов до утверждения промежуточного ликвидационного баланса) не устанавливает порока воли юридического лица.

Поскольку обстоятельства, подлежащие доказыванию в рамках настоящего иска, а именно недобросовестность приобретателя имущества (общества «Меридиан») и выбытие имущества из владения собственника помимо его воли, в достаточной степени не установлены, то апелляционный суд признает верным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения искового заявления.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Поскольку выводы суда не противоречат имеющимся в деле доказательствам, которые оценены по правилам статьи 71 АПК РФ, и обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, основания для его отмены, предусмотренные статьей 270 АПК РФ, отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по госпошлине по апелляционной жалобе в сумме 2000 руб. остаются на ее подателе. Так как истцом излишне уплачено 2000 руб. госпошлины при обращении в апелляционный суд, то указанная сумма подлежит возврату из федерального бюджета. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Мурманской области  от 07.08.2012 по делу №А42-3209/2012  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить ООО «Севрыбфлот» (плательщик – Панков В.П.) из федерального бюджета излишне уплаченную при подаче апелляционной жалобы госпошлину в сумме 2000 рублей.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

М.М. Герасимова

 Е.К. Зайцева