Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2012 по делу n А56-13739/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

15 октября 2012 года

Дело №А56-13739/2011

Резолютивная часть постановления объявлена     09 октября 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 октября 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой

судей  Е.К.Зайцевой, И.Ю.Тойвонена,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи М.Д.Семёновой

при участии: 

от истца: Вяловой О.С. по доверенности № 05 от 07.10.2012,

от ответчика: Эгель Л.О. по доверенности от 18.01.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-17204/2012) ООО "МОЛОТОК"

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2012 по делу № А56-13739/2011 (судья Ракчеева М.А.), принятое

по иску ООО "МОЛОТОК"

к ООО "Астат"

о взыскании задолженности,

установил:

решением  арбитражного суда первой инстанции от   19.07.2012, принятым по итогам повторного после отмены ранее состоявшихся судебных актов в кассационном порядке рассмотрения дела, в удовлетворении иска  ООО «МОЛОТОК»  к ООО «Астат» о взыскании 635180,44 руб. задолженности, 95656,10 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами отказано.

ООО «МОЛОТОК»  подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просит решение отменить, заявленные требования удовлетворить. Указывает, что в письме № 37 от  24.02.2010 ответчик признал наличие обязательства перед истцом  по возврату спорной суммы, что в любом случае свидетельствует о перерыве  срока исковой давности, однако судом первой инстанции  указанному обстоятельству оценка не дана.  Волеизъявление ООО «Астат» и ООО «МОЛОТОК», как следует из актов о частичном прекращении обязательств зачетом от 01.03.2008, 03.02.2008 и от 03.01.2008, было направлено на сохранение спорной суммы как обеспечительного платежа до момента возврата помещения ООО «МОЛОТОК», и данное обстоятельство должно быть учтено при принятии судебного акта. Полагает, что выводы суда основаны на выборочно принятых доказательствах, а не их совокупности. Суд не учел сложившуюся практику  во взаимоотношениях сторон по формальному подписанию договоров и соглашений, не соответствующих  фактическому волеизъявлению сторон. Поскольку вывода о базденежности договора займа суд первой инстанции не делал, соглашение о передаче прав и обязанностей от 17.12.2007 не лишено соответствующих правовых последствий. Вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности при наличии вывода об отсутствии у ООО «МОЛОТОК» права на иск, фактически является выводом о правах и обязанностях ООО «Амбар», не привлеченного к участию в деле. Трехстороннее соглашение о переводе прав и обязанностей  из договора займа, подписанное 17.12.2007, свидетельствует о правопреемстве между ООО «Амбар» и ООО «МОЛОТОК» в отношении спорной суммы.

ООО «Астат» возражало относительно апелляционной жалобы,  просило оставить решение без изменения. Ответчик полагает, что при новом рассмотрении  дела суд первой инстанции разрешил спор по существу заявленных требований, проверил обоснованность доводов сторон и дал им оценку по правилам пункта 15 части 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом  указаний, изложенных судом кассационной инстанции в постановлении от 25.04.2012. Приведенные в апелляционной жалобе доводы истца были исследованы судом первой инстанции, им дана надлежащая оценка, и несовпадение выводов суда с мнением истца об обстоятельствах дела не может повлечь отмену решения суда первой инстанции.

Законность и обоснованность решения  проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи  с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда  по фактическим обстоятельствам и  иного применения норм материального  и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, ООО «ПРОГРЕСС» (арендодатель) и ООО «Амбар» (арендатор) заключили предварительный договор от 23.10.2006     № 142-176 аренды нежилого помещения проектной площадью 199 кв. м, расположенного на 1 этаже 2 очереди торгового комплекса «Купеческий двор».

Согласно пункту 2.5 предварительного договора в целях обеспечения реализации намерений сторон арендатор обязался передать арендодателю беспроцентный денежный займ в размере 6-месячной арендной платы, определенной в приложении № 3 к договору. Порядок, срок внесения и возврата займа определяется отдельным договором.

Во исполнение указанного условия ООО «Амбар» (займодавец) и ООО «ПРОГРЕСС» (заемщик) заключили договор займа от 23.10.2006 № 142.

Платежным поручением от 03.11.2006 № 549 ООО «Амбар» перечислило ООО «ПРОГРЕСС» 2 089 500 руб.

ООО «ПРОГРЕСС», ООО «Амбар» и ООО «Астат» заключили договор от 15.05.2007 № 176/2 уступки прав и перевода долга по предварительному договору аренды от 23.10.2006 № 142-176.

По этому договору права и обязанности по предварительному договору аренды перешли от ООО «ПРОГРЕСС» к ООО «Астат».

ООО «Астат» (арендодатель) и ООО «Амбар» (арендатор) заключили  договор от 01.06.2007 № А-176/К аренды того же помещения № 176 сроком на 11 месяцев с момента передачи помещения по акту, который составлен 01.06.2007.

ООО «Астат» и ООО «Амбар» подписали соглашение от 31.12.2007 о расторжении договора от 01.06.2007 № А-176/К с 31.12.2007. По акту от 31.12.2007 помещение передано ООО «Астат».

ООО «Амбар» и ООО «МОЛОТОК» с согласия ООО «Астат» заключили договор от 17.12.2007, по которому ООО «Амбар» уступило ООО «МОЛОТОК» право требования от ООО «Астат» 1 160 833 руб. 36 коп. по договору займа от 23.10.2006 № 142.

ООО «Астат» и ООО «МОЛОТОК» заключили дополнительное соглашение от 17.12.2007 к договору займа от 23.10.2006 № 142, изложив его пункты 1.1, 1.3, 2.1, 2.2 в новой редакции, в том числе пунктом 1.3 предусмотрена обязанность заемщика возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок до 23.11.2011.

ООО «Астат» (арендодатель) и ООО «МОЛОТОК» (арендатор) заключили договор от 17.12.2007 № А-176/К аренды помещения № 176 площадью 199 кв. м на срок до 23.10.2011. Государственная регистрация договора произведена 07.07.2008. Названный договор расторгнут согласно уведомлению от 15.05.2009 по воле ООО «Астат». По акту от 31.05.2009 помещение возвращено арендодателю.

ООО «Астат» (заемщик) и ООО «МОЛОТОК» (займодавец) заключили  договор займа от 17.12.2007 № А-176, из которого следует, что ООО «МОЛОТОК» передает ООО «Астат» в собственность денежную сумму в размере 1 160 833 руб. 36 коп.

В ответ на претензию истца о возврате спорной суммы  в связи с заёмными отношениями ООО «Астат» письмом от 24.02.2010 № 37 сообщило о том, что срок возврата не наступил.

Полагая, что у ответчика в связи с прекращением договора аренды от 17.12.2007 № А-176/К отсутствуют основания для удержания предоставленной ранее суммы,  размер которой с учетом произведенных зачетов составил 635 180 руб. 44 коп., ООО «МОЛОТОК» обратилось в суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ  при принятии решения арбитражный суд исследовал   доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование  своих требований и возражений; определил, какие  обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; установил права и обязанности лиц, участвующих в деле, и учел  указания арбитражного суда кассационной инстанции.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями  67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, и учитывая указания суда кассационной инстанции в соответствии с абзацем 2 части 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса РФ,  арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу о том, что обязанность по возврату денежных средств, являющихся обеспечительным платежом, наступила 31.01.2008, и иск подан ненадлежащим истцом, с пропуском срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не нашедшие объективного подтверждения в судебном заседании.

Денежные средства в размере 1.973.416 руб. 67 коп. внесены ООО «Амбар» в качестве  обеспечительного платежа, которым обеспечивается реализация намерений сторон заключить договор аренды, а также  надлежащее исполнение договора аренды, поскольку при возврате суммы займа ООО «Прогресс» вправе вычесть из этой суммы задолженность ООО «Амбар» по штрафам, пени, расходам, связанным с устранением недостатков освобождаемого помещения, иных издержек, понесенных ООО «Прогресс».

Суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что акты частичного прекращения обязательств зачетом встречных однородных требований от 01.03.2008, 03.01.2008, 01.02.2008 касаются исполнения обязательств по договору займа от 17.12.2007 № А-176, который признан судом незаключенным ввиду его безденежности, и не свидетельствуют о том, что между истцом, ответчиком и ООО «Амбар» достигнуто соглашение о передаче денежных средств  в размере 1.160.833 руб. 36 коп. в обеспечение надлежащего исполнения обязательств ООО «МОЛОТОК»  по договору аренды от 17.12.2007.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии оценки соглашения о передаче прав и обязанностей арендатора от 17.12.2007 не основан на  содержании принятого судебного акта, в котором указано, что 17.12.2007 ООО «Амбар», ООО «МОЛОТОК»  и ООО «Вкусный дом» подписали  соглашение о  передаче ООО «Амбар» истцу прав и обязанностей по договору аренды от 01.06.2007 № А-176, а также права требования возврата суммы займа из договора займа от 23.10.2006 № 142 в сумме 1.160.833 руб. 36 коп.

При этом в соглашении указано, что передача права требования  оформляется отдельным договором. Поскольку ООО «Астат» не участвовало в подписании соглашения от 17.12.2007, а договор аренды от 01.06.2007 № А-176 является незаключенным, оснований считать, что ООО «МОЛОТОК»  переданы права арендатора в порядке перенайма не имеется.

Суд первой инстанции, учитывая основания передачи указанных денежных средств, а также отсутствие заключенного между ООО «Астат» и ООО «Амбар» договора аренды, сделал правильный вывод о  том,  что денежные средства в  размере1.973.416 руб. 67 коп. внесены ООО «Амбар» в качестве обеспечительного платежа, которым обеспечивается реализация намерений сторон заключить договор аренды. Указанные денежные средства, являющиеся обеспечительным платежом по предварительному договору аренды, подлежали возврату после прекращения обязательств по предварительному договору, то есть 23.10.2007.

Доказательств получения права требования спорной суммы в связи с арендными отношениями истец не доказал.

Довод подателя апелляционной  жалобы о том, что для передачи прав арендатора в силу положений статей 382, 384 Гражданского кодекса РФ согласия должника (арендодателя) не требовалось, основан на неверном толковании норм права. С момента передачи помещения арендатору по акту, у  последнего возникает денежное обязательство по внесению платы за пользование объектом аренды, в котором арендодатель является кредитором.

Судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что поскольку ООО «Астат» не участвовало в подписании соглашения от 17.12.2007, а договор аренды от 01.06.2007 № А-176 является незаключенным, оснований считать, что ООО «МОЛОТОК»  переданы права арендатора в порядке перенайма не имеется. Данный вывод основан на нормах действующего законодательства, соответствует материалам дела.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ  истцом не представлены доказательства внесения суммы займа по договору,  в связи с чем договор займа от 23.10.2006 № 142 признан незаключенным по безденежности.

Копия платежного поручения ООО «Амбар» от 03.11.2006 № 549 с указанием назначения платежа – по предварительному договору аренды № 142-176 от 23.10.2006 (шестимесячная арендная плата) – при существовании такового не может быть отнесена к иным обязательствам сторон при отсутствии изменения  назначения платежа в установленном законом порядке.

Решение суда  первой инстанции  содержит мотивированную  оценку доводов истца о  наличии  у него права требования к ответчику, полученного, по его утверждению, в порядке уступки прав и обязанностей (перенайма),  а также доводов ответчика о пропуске срока исковой давности, и этом заключается полнота исследования доводов и возражений сторон, а не противоречие  в мотивировке принятого судебного акта.

Обеспечительный платеж был направлен на обеспечение исполнения обязательств ООО «Амбар».

17.12.2007 между ООО «Астат» (арендодателем) и ООО «МОЛОТОК»   (арендатором) подписан самостоятельный договор № А-176 аренды указанного помещения, а также заключен договор займа № А-176, из пункта 1.1 которого следует, что ООО «МОЛОТОК»  передает ООО «Астат» в собственность 1.160.833 руб. 36 коп.

В  договоре аренды № А-176 от 17.12.2007 нет ссылок на то, что обязательства ООО «МОЛОТОК»  по оплате штрафа, пени, убытков, связанных с возвращением помещения в неудовлетворительном состоянии, обеспечиваются внесенными ООО «Амбар» по договору займа денежными средствами. В указанном договоре отсутствуют ссылки на предварительный договор аренды, в том числе указание, что данный договор заключен на основании предварительного договора аренды от 23.10.2006 № 142-176.

При таких обстоятельствах судом сделан правомерный вывод об отсутствии права требования у ООО «МОЛОТОК». 

Рассматривая заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции исследовал материалы дела и оценил истечение срока действия предварительного договора и соглашение от 31.12.2007 между ООО «Астат» и ООО «Амбар» о расторжении договора займа в связи с прекращением действия договора аренды от 01.06.2007 № А-176.

ООО «МОЛОТОК»  было  известно о наличии указанного соглашения и данное соглашение им не оспаривалось, что привело к обоснованному выводу суда о пропуске срока исковой давности.

Довод подателя апелляционной жалобы о принятии судебного акта, затрагивающего права и обязанности ООО «Амбар», отклонён апелляционным судом.

Вывод суда первой инстанции о том, что иск подан ненадлежащим истцом, не наделяет кого-либо правами и обязанностями. Изложение  судом первой инстанции последовательности событий, в частности о том,  что  ООО