Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2012 по делу n А21-8033/2011. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

то есть в том же объеме и на тех же условиях.

Статьей 147 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, выдавшее ценную бумагу, и все лица, индоссировавшие ее, отвечают перед ее законным владельцем солидарно.

В соответствии со статьей 16 Положения о векселе лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний является бланковым.

Таким образом, по смыслу названной статьи добросовестность держателя векселя презюмируется, обратное должен доказать тот, кто оспаривает названное обстоятельство.

Как следует из материалов дела, в рамках Брокерских договоров 31.12.2009 за счёт и для «ДЕНЭМ ХОЛЛ АССЕТС ЛИМИТЕД» ООО «ИГ «ФДЦ» на основании Договора № 31/12-1МЕ мены векселей от 31.12.2009, действуя в интересах «ДЕНЭМ ХОЛЛ АССЕТС ЛИМИТЕД», приобрело простой вексель серии AAA № 007 номинальной стоимостью 6 424 051,18 руб.

02.10.2010 приказом ФСФР № 10-3133/пз-и у ООО «ИГ «ФДЦ» по его собственной инициативе была отозвана лицензия на осуществление брокерской деятельности. В связи с этим ООО «ИГ «ФДЦ» 26.02.2010 вернуло «ДЕНЭМ ХОЛЛ АССЕТС ЛИМИТЕД» Вексель AAA №007 (т.2. л.д. 15).

В связи отзывом лицензии у ООО «ИГ «ФДЦ» и в целях осуществления управления ценными бумагами, принадлежащими «ДЕНЭМ ХОЛЛ АССЕТС ЛИМИТЕД» между Компанией и ООО «СЛАВИС КОНСАЛТ» был заключен Агентский договор № SLA-D-29/06/2010  (т.З л.д. 7-16), в соответствии с условиями которого ООО «СЛАВИС КОНСАЛТ» обязалось по поручению, по ценам и на условиях, указанных «ДЕНЭМ ХОЛЛ АССЕТС ЛИМИТЕД», от имени «ДЕНЭМ ХОЛЛ АССЕТС ЛИМИТЕД» или от своего имени, но за счёт «ДЕНЭМ ХОЛЛ АССЕТС ЛИМИТЕД» совершать сделки купли-продажи ценных бумаг, управлению ими, предъявлению к оплате, подготовку исковых заявлений и представление интересов «ДЕНЭМ ХОЛЛ АССЕТС ЛИМИТЕД» в судах.

В рамках Брокерского договора от 31.12.2009 за счёт и для «БРУКВУД ЛИМИТЕД» ООО «ИГ «ФДЦ» на основании договора мены № 31/12-2МЕ приобрело простой вексель серии AAA № 005 номинальной стоимостью 10 000 000 руб. и простой вексель серии AAA № 006 номинальной стоимостью 20 069 310,76 руб., которые были возвращены 26.10.2010 «БРУКВУД ЛИМИТЕД».

В связи отзывом лицензии у ООО «ИГ «ФДЦ» и в целях осуществления управления ценными бумагами принадлежащими «БРУКВУД ЛИМИТЕД» между ООО «СЛАВИС КОНСАЛТ» и «БРУКВУД ЛИМИТЕД был заключен Агентский договор № SLA-B-29/06/2010 (т.З. л.д. 17-26), в соответствии с условиями которого Истец обязался по поручению, по ценам и на условиях, указанных «БРУКВУД ЛИМИТЕД», от имени «БРУКВУД ЛИМИТЕД» или от своего имени, но за счёт «БРУКВУД ЛИМИТЕД» совершать сделки купли-продажи ценных бумаг, управлению ими, предъявлению к оплате, подготовку исковых заявлений и представление интересов «БРУКВУД ЛИМИТЕД» в судах.

В материалы дела представлены копии актов приема-передачи векселей, подписанные ООО «СЛАВИС КОНСАЛТ» и «DENHOLM HALL ASSETS LIMITED» 15.12.2010, на основании которых ООО «СЛАВИС КОНСАЛТ» были переданы простые векселя серии ААА №007, серии ААА №005, №006, послужившие, в дальнейшем, основанием для взыскания вексельной задолженности.

Акты передачи векселей подписаны в рамках исполнения Агентского договора  SLA-D-29/06/2010 от 29.06.2010, оригинал которого обозревался судом.

ООО «СЛАВИС КОНСАЛТ» оспаривает то обстоятельство, что спорные векселя переданы Обществу в рамках представленного договора, факт заключения данного договора истцом не отрицается.

В обоснование своего права на предъявление данного иска Общество ссылается на то, что по актам приема-передачи от 15.12.2010, безотносительно к агентскому договору, Компании передали Обществу спорные векселя, в связи с чем ООО «СЛАВИС КОНСАЛТ» стало законным векселедержателем, имеющим право требовать по данным векселям вексельную задолженность.

При этом истец указывает на  то, что в актах приема-передачи векселей нет ссылки на агентский договор, на векселях отсутствует перепоручительный индоссамент.

Вместе с тем, истцом не представлено никаких доказательств того, что акты от 15.12.2010 подписаны не в рамках агентских договоров, а по каким-либо иным сделкам.

Утверждение истца на имеющийся договор купли-продажи спорных векселей, якобы заключенный между сторонами, в соответствии с которым были переданы векселя истцу, не нашло подтверждения в материалах дела.

ООО «СЛАВИС КОНСАЛТ» никаких доказательств в подтверждение заключения какого-либо договора об отчуждении ему векселей и платежных документов в подтверждение состоявшейся сделки не представило.

Таким образом, ООО «СЛАВИС КОНСАЛТ» факт передачи ему векселей в рамках иной сделки, а не по агентскому договору, не представило.

Согласно указанным Агентским договорам, заключенным между Компаниями и ООО «СЛАВИС КОНСАЛТ», агент обязался осуществлять действия, в них предусмотренные, в соответствии с поручениями.

Материалы дела не содержат доказательств того, что Компании «BROOKWOOD LIMITED» и «DENHOLM HALL ASSETS LIMITED» давали поручения по предъявлению исковых требований. Более того, следует отметить, что в соответствии с пунктами 4.2 Агентских договоров Агент берет на себя ответственность по предъявлению в срок плательщику векселей и получению причитающихся по ним платежей. Если платеж не поступил, вексель должен быть возвращен принципалу с протестом в неплатеже.

В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции, учитывая, что доказательств обратного в нарушение требований 65 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, приходит к выводу о том, что наличие Агентских договоров - № SLA-B-29/06/2010 от 29.06.2010, заключенного ООО «СЛАВИС КОНСАЛТ» с компанией «BROOKWOOD LIMITED», и № SLA-D-29/06/2010 от 29.06.2010, заключенного ООО «СЛАВИС КОНСАЛТ» с компанией «DENHOLM HALL ASSETS LIMITED», свидетельствует об отсутствии у ООО «СЛАВИС КОНСАЛТ» права на предъявление данного иска также и в силу того, что соответствующих поручений со стороны Компаний не было.

Согласно пункту 2 статьи 993 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения третьим лицом сделки, заключенной с ним комиссионером, комиссионер обязан немедленно сообщить об этом комитенту, собрать необходимые доказательства, а также по требованию комитента передать ему права по такой сделке с соблюдением правил об уступке требования.

03.02.2012 между ООО «СЛАВИС КОНСАЛТ», компанией «DENHOLM HALL ASSETS LIMITED», компанией «BROOKWOOD LIMITED» заключены договоры уступки прав требования по векселям серии ААА №005, №006, №007 в соответствии с агентским договором  и неисполнением ООО «ТИПЛЕКС» и ООО «Промплощадка» денежных обязательств по данным векселям, в результате которых все права требования по векселям перешли к Компаниям.

Доказательств недействительности данного договора истцом не представлено.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд считает доказанным тот факт, что ООО «СЛАВИС КОНСАЛТ» не является собственником векселей и выгодоприобретателем, в связи с чем у него отсутствует право на заявление вексельной задолженности по спорным векселям.

Компании «BROOKWOOD LIMITED» и «DENHOLM HALL ASSETS LIMITED» привлечены к рассмотрению дела в качестве третьих лиц, в удовлетворении ходатайства о процессуальной замене истца на данные компании апелляционным судом отклонено, самостоятельные требования относительно предмета спора третьи лица не заявляли.

С учетом изложенного, исковые требования ООО «СЛАВИС КОНСАЛТ» удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  Калининградской области  по делу №  А21-8033/2011  от 20.02.2012 отменить.

В удовлетворении исковых требований ООО «Славис Консалт» отказать.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

Л.Н. Марченко

 И.В. Масенкова