Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2012 по делу n А56-38334/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

совпадают с заявленными в рамках данного дела. ОАО «Кировский завод» намерено вводит суд в заблуждение, с целью исключить возможность оценки спорных документов по существу.

В судебном заседании истцы  и Общество поддержали заявленные ими ходатайства.

Апелляционный суд, оценив изложенные в ходатайствах доводы, не усматривает оснований для их удовлетворения.

Ходатайство о применении доктрины «снятия корпоративной вуали» фактически представляет собой изложение позиции истца по существу спора, которая подлежит оценке при рассмотрении апелляционной жалобы. Применение при рассмотрении дела какой-либо доктрины в качестве отдельного процессуального действия АПК РФ не предусмотрено.

Оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции и привлечения к участию в нем в качестве соответчика Семененко Г.П. не усматривается. Семененко Г.П. не является участником спорного правоотношения, оспариваемые акты приняты от имени ОАО «Кировский завод», которое, в силу положений статьи 48 ГК РФ самостоятельно выступает как в гражданском обороте, так и в арбитражном процессе. Никакие обстоятельства, связанные с правоотношениями между Семененко Г.П. и сторонами спора в круг доказывания по рассматриваемому делу не входят. Кроме того, по смыслу части 3 статьи 44, части 5 статьи 46 АПК РФ, состав ответчиков по делу определяется истцом на стадии предъявления иска и рассмотрения дела в суде первой инстанции. В силу части 3 статьи 266 АПК РФ, на стадии рассмотрения апелляционной жалобы у истца отсутствует право ходатайствовать о привлечении к участию в деле соответчика. Требований к Семененко Г.П. истцами в суде первой инстанции не заявлено. При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции не имелось оснований ставить вопрос о необходимости привлечения Семененко Г.П. к участию в деле, что исключает вывод о наличии у апелляционного суда оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

Также не имеется оснований и для прекращения производства по апелляционной жалобе ЗАО «Регистроникс». ЗАО «Регистроникс» участия в рассмотрении дела №А56-55612/2008 не принимало, состав лиц, участвующих в настоящем деле и в деле №А56-55612/2008 не совпадает. По смыслу положений статьи 48 АПК РФ, пункта 4 статьи 57,  пункта 5 статьи 58 ГК РФ, реорганизация юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу сама по себе не позволяет сделать вывод о том, что процессуальные действия, совершенные юридическими лицами до их реорганизации являются действиями одного и того же лица. Следовательно, обстоятельства, указанные в пункте 2 части 1 статьи 150 АПК РФ, отсутствуют.

В судебное заседание ОАО «Тетрамет», ЗАО «Металлургический завод «Петросталь», ЗАО «Металлургический тракторный завод», извещенные надлежащим образом, не явились. С учетом мнения представителей истцов и ОАО «Кировский завод» и в соответствии с положениями статьи 156    АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Представители истцов поддержали доводы апелляционной жалобы. Представители ОАО «Кировский завод» против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзыве.

Заслушав объяснения представителей сторон, обеспечивших явку в судебное заседнаие, оценив доказательства, представленные в материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, а также дополнительных письменных пояснений сторон, оценив выводы, изложенные в обжалуемом решении, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Материалами дела подтверждается, что решением ОАО «Кировский завод» в лице генерального директора Семененко Г.П. от 16.09.2005, оформленного протоколом №3, одобрена сделка по продаже ЗАО «Металлургический завод «Петросталь» обыкновенных акций ЗАО «Инвестиционная финансовая компания «Петросталь-инвест» в количестве 192000 штук в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Ямазаку групп». По договору купли-продажи от 23.09.2005 №268 акции проданы ООО «Ямазаку групп» за 69000000,00 руб.

От той же даты, 16.09.2005 ОАО «Кировский завод» в лице генерального директора Семененко Г.П. как единственным акционером ЗАО «Петербургский тракторный завод» принято решение об одобрении сделки по отчуждению принадлежащих ЗАО «Петербургский тракторный завод» 192000 обыкновенных акций ЗАО «Инвестиционная финансовая компания «ПТЗ-инвест» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Северстиль» за 69000000,00 руб.

Решением ОАО «Кировский завод» в лице генерального директора Семененко Г.П. как единственным акционером ОАО «Тетрамет» одобрена крупная сделка по продаже последним принадлежащих ему акций ОАО «Кировский завод» в количестве 1347862 штуки в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ситнез» за 269572400,00 руб.

Являясь акционерами ОАО «Кировский завод» истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив заявленные требования, суд первой инстанции обосновано указал на неверный способ защиты права, избранный истцами.

Следует отметить, что несмотря на общий принцип свободы выбора стороной способа защиты права, исходя из положения статьи 12 ГК РФ, перечень указанных способов ограничен законом. Более того, специальными положениями об определенных правоотношениях, могут также устанавливаться ограничения о способах защиты принадлежащих участникам правоотношений прав. Таким образом, даже при наличии нарушения права, в данном случае – возможного нарушения экономических интересов  акционеров Общества недобросовестными действиями его руководителя, выбор акционерами ненадлежащего способа защиты права, противоречащего императивным нормам специального законодательства, регулирующего корпоративные правоотношения, исключает возможность удовлетворения заявленного иска.

В силу положений статьи 48 ГК РФ, юридическое лицо выступает в гражданском обороте от своего собственного имени. По смыслу положений статьи 53 ГК РФ, действия органов управления от имени юридического лица в гражданском обороте, то есть по отношению к третьим лицам, признаются действиями этого юридического лица. Оценка законности действий органов управления как самостоятельных субъектов правоотношения возможна только в рамках корпоративных правоотношений – то есть правоотношений, вытекающих из осуществления управления Обществом, складывающихся между органами его управления, то есть внутренних отношений в Обществе, но не правоотношений с участием самого Общества как юридического лица с иными лицами, в частности дочерними юридическими лицами, которые в силу положений статей 105, 106 ГК РФ также являются самостоятельными юридическими лицами.

Это утверждение подтверждается формулировкой пункта 7 статей 49 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» и пункта 1 статьи 43 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым право оспаривать решения общих собраний акционеров или участников хозяйственных обществ предоставлено исключительно их акционерам или участникам. То есть, законом ограничен круг субъектов, которые могут воспользоваться таким специальным способом защиты своих корпоративных прав как оспаривание решений органов управления хозяйственного общества, и истцы к таким субъектам не относятся, что не лишает их возможности использовать иные способы защиты права в случае нарушения их экономических интересов какими-либо действиями, в том числе отвечающими признакам статьи 10 ГК РФ, со стороны исполнительного органа Общества. Следует отметить, что судебная практика Высшего Арбитражного Суда РФ по применению положений статьи 10 ГК РФ, на которую ссылались податели апелляционной жалобы, касается оспаривания сделок, но не решений, принятых органами управления хозяйственного общества. Обстоятельства, послужившие основанием для формирования практики применения «доктрины корпоративной вуали» в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда от 24.04.2012 №16404/11, не совпадают с обстоятельствами данного дела.

Положения статьи 80 Закона об акционерных обществах в ранее действовавшей редакции (в настоящее время указанная норма не действует) также распространяются на акционеров общества, которыми истцы по отношению к тем обществам, акции которых явились предметом купли-продажи, не являлись.

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, на отсутствие у акционеров Общества прав оспаривать решения, принятые ОАО «Кировский завод» как участником иных обществ, указано во вступивших в законную силу судебных актах, в том числе по делу №А56-55612/2008, выводы которых обязательны в силу положений статьи 16 АПК РФ как для лиц, участвующих в деле, так и для иных лиц.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 30.11.2011 по делу №  А56-38334/2011  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Н. Марченко

Судьи

Н.В. Аносова

 И.В. Масенкова