Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2012 по делу n А56-20913/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

28 сентября 2012 года

Дело №А56-20913/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     24 сентября 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 сентября 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Медведевой И.Г.

судей  Зайцевой Е.К., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания:  Коробейниковой Е.Ю.

при участии: 

от истца: представителя Саратовой О.В. по доверенности от 09.04.2012

от ответчика: от 1) – представителя Костиковой А.В. по доверенности от 29.05.2012; от 2) – представителя Костиковой А.В. по доверенности от 29.05.2012; от3) – не явился, извещен, от 4) – представителя Чекменева Е.Е. по доверенности от 10.01.2012; от 5) – представителя Воронина С.Э. по доверенности от 21.05.2012

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-16395/2012)    Ляхтейнен И.А. на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2012 по делу № А56-20913/2012 (судья Лилль В.А.), принятое

по иску Ляхтейнен И.А.

к 1) Дьяковской Е.М., 2) Дьяковскому В.С., 3) Бычкову С.В., 4) МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу, 5) ООО «Центурион»

о признании недействительными документов, послуживших основанием для государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице

установил:

Ляхтейнен Ирина Анатольевна обратилась с заявлением к Дьяковской Евгении Михайловне,  Дьяковскому Владимиру Сергеевичу, Бычкову Сергею Викторовичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (191124, Санкт-Петербург, ул.Красного Текстильщика, д.10-12, лит.О; далее – МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу, регистрирующий орган), Обществу с ограниченной ответственностью «Центурион» (197760, Санкт-Петербург, Кронштадт, аллея Тулонская, д.3, лит.А; ОГРН 1027808866139; далее – ООО «Центурион», Общество) о признании незаконными (недействительными) следующих документов, послуживших основанием для государственной регистрации  изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, как связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Центурион» (ОГРН 1027808866139, ИНН 781801 1608 КПП, 784301001), так и не связанных с этим (смена руководителя), а именно:  договора купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью серия 78 ВД № 567384 от 18.08.2005, заключенного между Бычковым С.В. и Дьяковской Е.М., в части продажи 50 % доли в уставном капитале ООО «Центурион», принадлежавших Ляхтейнен И.А.; решения единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Центурион» от 18.08.2005;   Решения № 2/08 единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Центурион» от 11.07.2008;  решения МИФНС России № 15 от 25.08.2005 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, зарегистрированных 25.08.2005 за ГРН 2057811963460 и об аннулировании в Реестре записи № 2057811963460; решения МИФНС России № 15 от 25.11.2008 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, зарегистрированных 25.11.2008 за ГРН 2087847126101 и об аннулировании в Реестре записи № 2087847126101, а также о признании Ляхтейнен Ирины Анатольевны участником ООО «Центурион» с 50% долей участия в уставном капитале указанного Общества; об обязании МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу восстановить в государственном реестре запись о принадлежности Ляхтейнен Ирине Анатольевне права на 50% долю участия в уставном капитале ООО «Центурион».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Ляхтейнен И.А. обратилась с апелляционной жалобой на решение суда.

В обоснование своих доводов о неправильности судебного акта податель жалобы ссылается на следующие обстоятельства.

Неправомерен вывод суда о том, что истица утратила права участника Общества, поскольку первоначально ею доля не отчуждалась, и все последующие сделки являются недействительными.

Решения, принятые участниками Общества не имеют юридической силы, поскольку они на законных основаниях не приобретали право собственности на долю в Обществе.

Рассмотрев материалы дела в порядке, предусмотренном  статьями 266, 268 АПК РФ, заслушав представителей сторон в судебном заседании и обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции должно быть оставлено без изменения.

По существу спора судом установлено следующее. Как следует из договоров купли-продажи ценных бумаг от 12.03.2002 и 13.03.2002, Ляхтейнен И.А. были приобретены 50 000 акций ОАО «Центурион».

15.03.2002 внеочередным общим собранием акционеров ОАО «Центурион» было принято решение о реорганизации ОАО «Центурион» в  форме преобразования в ООО «Центурион», а также о порядке обмена акций ОАО «Центурион» на вклады участников ООО «Центурион» (протокол № 22 от 15.03.2002). Исходя из указанного решения общего собрания, Ляхтейнен И.А. стала участником  ООО «Центурион» с долей в размере 50%.

Из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.09.2008, следует, что единственным участником ООО «Центурион» является Дьяковская Е.М. с долей в уставном капитале в размере  100%. Ляхтейнен И.А. обратилась за защитой своего нарушенного права с заявлением в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2011 по делу № А56-45103/2008, признаны недействительными:

- договор об уступке 50 % доли в уставном капитале ООО «Центурион» от 26.07.2005, заключенный между Ляхтейнен И.А. и Бычковым С.В.;

- решение единственного участника ООО «Центурион» от 03.08.2005;

- решение МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу № 67060 от 09.08.2005 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы;

- решение МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу № 67062 от 09.08.2005  о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Судом также было установлено, что в соответствии с договором уступки доли в уставном капитале ООО «Центурион», якобы заключенным 26.07.2005 между Ляхтейнен И.А. и Бычковым С.В. последним за 50 000 руб. приобретена 50 процентная доля в уставном капитале ООО «Центурион». 18.08.2005 между Бычковым С.В. и Дьяковской Е.М. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Центурион» серия 78ВД № 567384, в результате которого 100% владельцем доли в уставном капитале названного Общества стала Дьяковская Е.М. В соответствии с Решением № 2/08 единственного участника ООО «Центурион» от 11.07.2008 в состав участников Общество был принят новый участник - Дьяковский B.C.

Согласно указанному Решению размер доли участника Дьяковского Владимира Сергеевича составили: 90% уставного капитала Общества,  номинальной стоимостью 900 000 руб., размер доли Дьяковской Евгении Михайловны составил 10 % уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 100 000 руб.

Ляхтейнен И.А., полагая, что сделки купли-продажи долей, а также последующую регистрационные действия и решения собраний участников нарушают ее права как участника Общества, обратилась с настоящим иском к Дъяковской Евгении Михайловне,  Дъяковскому Владимиру Сергеевичу, Бычкову Сергею Викторовичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи  225.1. АПК РФ  арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Апелляционный суд, считает, что судом первой инстанции вынесено правомерное решение в связи, с чем отклоняет доводы подателя жалобы как необоснованные и бездоказательные исходя при этом из следующего.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2011 по делу № А56-45103/2008, признаны недействительными:

- договор об уступке 50 % доли в уставном капитале ООО «Центурион» от 26.07.2005, заключенный между Ляхтейнен И.А. и Бычковым С.В.;

- решение единственного участника ООО «Центурион» от 03.08.2005;

- решение МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу № 67060 от 09.08.2005 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы;

- решение МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу № 67062 от 09.08.2005  о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Ляхтейнен И.А., основывая свои требования на вступившем в законную силу решении суда  по делу № А56-45103/2008, обратилась с иском о признании договора купли-продажи доли уставного капитала Общества от 18.08.2005, заключенного между Бычковым С.В. и Дьяковской Е.М., в части продажи 50 % доли в уставном капитале ООО «Центурион», принадлежавших Ляхтейнен И.А.

При этом истица указывает, что 12.09.2008 ею была получена выписка из ЕГРЮЛ, в которой содержались сведения о  Дьяковской Е.М., как единственном участнике Общества. Таким образом, истице 12.09.2008 стало известно о том, что Бычков С.В. распорядился 100% долей в уставном капитале, реализовав её Дьяковской Е.М. по договору 78 ВД 567384 от 18.08.2005 за 150 000 руб. Из материалов дела следует, что копия договора представлена была в материалы дела №А56-45103/2008 и Истцу – 11.01.2009.

Собственник имущества, узнавший, что с какого-то времени его незаконно лишили этого права, независимо от исхода дела по предъявленному требованию об оспаривании первой сделки со спорной долей, вправе предъявлять в суд и требование о восстановлении его прав любым из способов защиты, предусмотренных статьей 12 ГК РФ.

В соответствии с абзацем первым пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эти долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав (абзац третий пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Указанный трехлетний срок соответствует общему сроку исковой давности, установленному в статье 196 части первой ГК РФ, и по своей природе не является пресекательным.

В силу пункта 2 статьи 199 названного Кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения решения. Согласно пункту 1 статьи 9 Кодекса граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, включая право заявить в суде об истечении срока исковой давности.

Поскольку ответчиками при рассмотрении дела в суде первой инстанции было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, суд первой инстанции, исследовав представленные по делу доказательства, обоснованно признал пропущенным срок исковой давности.

Согласно статье 205 ГК РФ, в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние и т.д.) нарушенное право гражданина подлежит защите. Вместе с тем, таких уважительных причин истцом не было приведено.

Напротив, 24.01.2008, истица выдала доверенность А.С.Букреевой на представление ее интересов в судах. Истец с 2008 года участвует в судебных разбирательствах связанных с ООО «Центурион», что свидетельствует само по себе об осведомленности о деятельности Общества и отсутствие препятствий для предъявления ею исковых требований. Доказательств невозможности предъявления соответствующих настоящим требованиям, требований в пределах срока исковой давности, Ляхтейнен И.А. - не представлено.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 18.11.2004 № 367-О, само по себе установление в законе сроков для обращения в суд с заявлениями о признании ненормативных правовых актов недействительными, а решений и действий (бездействия) - незаконными, обусловлено необходимостью обеспечить стабильность и определенность административных и иных публичных правоотношений и не может рассматриваться как нарушающее право на судебную защиту, поскольку несоблюдение установленного срока, в силу соответствующих норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является основанием для отказа в принятии заявлений по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений, - вопрос о причинах пропуска срока решается судом после возбуждения дела, то есть в судебном заседании.

Истцом не представлены доказательства, того, что у него имелись уважительные причины пропуска установленного законом срока на обжалование решений налогового органа.

Согласно пункту 1 статьи 115 АПК РФ лица, участвующие в деле, утрачивают право на совершение процессуальных действий с истечением процессуальных сроков, установленных настоящим Кодексом или иным федеральным законом либо арбитражным судом.

Пропуск трехмесячного срока на обжалование решений Межрайонной инспекции ФНС № 15 по г. Санкт-Петербургу, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении