Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2012 по делу n А56-9124/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

26 сентября 2012 года

Дело №А56-9124/2012

Резолютивная часть постановления объявлена     05 сентября 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 сентября 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Медведевой И.Г., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  Шайдаковым И.Е.

при участии: 

от истца: представителя  Колесниковой  О.Б. (доверенность от 01.06.2012)

от МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу:   представителя Ивановой  О.В. (доверенность  от 10.01.2012)

 от третьих лиц: представители не явились (извещены)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-11532/2012)  Санкина В.В.

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.05.2012 по делу № А56-9124/2012 (судья Шустова Д.Н.), принятое

по заявлению ЗАО "Текос-Индустрия"

заинтересованное лицо МИФНС №15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: Санкин Виктор Владимирович, Дубов Алексей Валерьевич

о признании незаконными решения и действий налогового органа

установил:

Закрытое акционерное общество «Текос-Индустрия» (далее – ЗАО «Текос-Индустрия»,  заявитель) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу от 14.12.2011 №208972А о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью «СоюзСЦ»   (далее – ООО «СоюзСЦ») в связи с его ликвидацией; признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт- Петербургу по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи за государственным номером 9117847231251 от 14.12.2011 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО  «СоюзСЦ» в связи с его ликвидацией; обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу осуществить действия, направленные на устранение допущенных нарушений.

 К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Санкин В.В. и Дубов А.В.

Решением суда от 02.05.2012 признаны недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу от 14.12.2011 №208972А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «СоюзСЦ» в связи с его ликвидацие;  незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи за государственным номером 9117847231251 от 14.12.2011 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «СоюзСЦ» в связи с его ликвидацией. Суд обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по Санкт- Петербургу осуществить действия, направленные на устранение допущенных нарушений в связи с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц записи за государственным номером 9117847231251 от 14.12.2011.

На указанное решение Санкиным В.В. подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит решение суда от 02.05.2012 отменить, в удовлетворении заявленных ЗАО «Текос-Индустрия» требований отказать.

В апелляционной жалобе Санкин В.В. указывает, что суд первой инстанции в нарушении статьи 69 пункта 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основывает свое решение на судебном акте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда, не смотря на то, что лица, участвующие в рассмотрении дела №А56-10674/2011 не соответствуют участникам дела №А56-9124/2012. Санкин В.В. полагает, что обстоятельства, установленные в рамках дела №А56-10674/2011, не могут быть обязательным для настоящего спора.

По мнению подателя жалобы, заявитель не доказал, что данные содержащиеся в ликвидационном балансе общества являются недостоверными .

Податель жалобы полагает, что у суда первой инстанции не было оснований признавать за ЗАО «Текос-Индустрия» права на обжалование ненормативного правового акта в соответствии со статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Претензии заявителя не были подтверждены документально. Решение суда по делу №А56-47916/2009 не вступило в законную силу. В процессе ликвидации заявитель не направил требования ликвидатору о включении его в состав кредиторов. Соответственно у ликвидатора не было никаких оснований для удовлетворения непредъявленных требований. Никаких иных доказательств существования кредиторской задолженности заявитель в суд не представил.

В отзыве на апелляционную жалобу налоговый орган указал, что при осуществлении государственной регистрации нарушений действующего законодательства МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу не допущено.

При рассмотрении дела после его отложения 08.08.2012 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  сформирован  иной состав  суда. В связи с заменой судьи Герасимовой М.М.  на судью Тойвонена  И.Ю.  рассмотрение дела 05.09.2012  начато сначала.

В судебном заседании 08.08.2012 представитель Санкина В.В.  доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, после отложения рассмотрения апелляционной жалобы в судебное заседание не явился.

Представитель ЗАО «Текос-Индустрия» с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает принятое судом первой инстанции решение обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из представленных в материалы дела документов,  26.11.2010 единственным участником ООО «СоюзСЦ» Санкиным В.В. было принято решение о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидатором Дубова А.В. Срок ликвидации был определен до 26.02.2011.

15.12.2010 единственным участником ООО «СоюзСЦ» было  принято решение о составлении и утверждении промежуточного ликвидационного баланса Общества по состоянию на 15.12.2010.

24.12.2010 единственным участником Общества было принято решение о составлении и утверждении окончательного ликвидационного баланса Общества по состоянию на 24.12.2010.

О принятии решения о ликвидации, назначении ликвидатора, составлении промежуточного баланса Общество уведомило уполномоченный орган.

 23.12.2010 ФНС России в лице МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу  в ЕГРЮЛ была  внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО «СоюзСЦ» за регистрационным номером 2109847727560.

 27.12.2010 ликвидатор ООО «СоюзСЦ» обратился в ФНС с заявлением (входящий номер 21795017) о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

11.01.2011 уполномоченным органом было принято решение о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «СоюзСЦ» в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за регистрационным номером 2117847013414 от 11.01.2011.

Полагая, что ликвидатором ООО «СоюзСЦ» был нарушен порядок ликвидации юридического лица, установленный статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, на государственную регистрацию прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией представлены документы, содержащие в нарушение требований статьи 21 Закона о государственной регистрации, недостоверные сведения, ЗАО «ТЕКОС-ИНДУСТРИЯ» обратилось в суд с заявлением  в порядке главы 24 АПК РФ. Арбитражным судом было возбуждено производство по делу № А56-10674/2011.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2011 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2011 по делу № А56-10674/2011 было отменено и был принят новый судебный акт: «Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу от 11.01.2011 № 217950А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «СоюзСЦ» (ОГРН 5067847007267 / ИНН 7804337328) в связи с его ликвидацией.

 Признать недействительными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи под государственным регистрационным номером 2109847727560 от 23.12.2010.

Признать незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу по внесению в единый государственный реестр юридических лиц записи под государственным регистрационным номером 2117847013414 о государственной регистрации «СоюзСЦ» (ОГРН 5067847007267 / ИНН 7804337328) в связи с его ликвидацией.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу внести в единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи под государственным регистрационным номером 2117847013414».

Однако, не дожидаясь вступления решения арбитражного суда по делу № А56-10674/2011,  единственным участником Общества Санкиным В.В. 07.12.2011 было  принято решение об утверждении ликвидационного баланса ООО «Союз СЦ» по состоянию на 07.12.2011.

07.12.2011 в МИФНС №15 подано заявление руководителя ликвидационной комиссии ООО «СоюзСЦ» Дубова А.В. о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, к которому было приложено решение единственного участника ООО «СоюзСЦ» Санкина В.В. от 07.12.2011 об утверждении ликвидационного баланса Общества и ликвидационный баланс Общества от 04.12.2011.

На основании указанного заявления 14.12.2011 МИФНС №15 принято решение №208972А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «СоюзСЦ» в связи с его ликвидацией, в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным номером 9117847231251 о государственной регистрации прекращения деятельности Общества.

Указывая на нарушение порядка ликвидации Общества, а также на нарушение своих прав и законных интересов, ООО «Текос-Индустрия» вновь обратилось в арбитражный суд  с заявлением об оспаривании ликвидации юридического лица и вынесенных по этому вопросу решений.

В обоснование нарушения своих прав и законных интересов ликвидацией данного юридического лица, ООО «Теком-Индустрия» указывало на наличие у ООО «СоюзСЦ» неисполненных перед заявителем денежных обязательств, которые предъявлены ко взысканию в рамках арбитражного дела №А56-47916/2009.  Ликвидация ООО «СоюзСЦ» не позволяет заявителю получить удовлетворение своих требований в рамках указанного дела, поскольку последнее было прекращено в связи с ликвидацией ответчика.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в  их совокупности и взаимосвязи  с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к  выводу, что при ликвидации ООО «СоюзСЦ» были допущены нарушения требований статьи 63 Гражданского кодекса РФ, на государственную регистрацию были представлены недостоверные сведения, содержащиеся в ликвидационном балансе Общества, что было расценено судом как непредставление необходимых для государственной регистрации документов, в связи с чем, требования заявления суд первой инстанции удовлетворил в полном объеме. При этом суд первой инстанции исходил, из того, что заявитель является кредитором Общества, решение о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «СоюзСЦ» нарушает права кредитора  на предъявление своих требований к Обществу.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.    

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие двух обязательных условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Согласно пункту 1 статьи 21 о госрегистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. б) ликвидационный баланс; в) документ об уплате государственной пошлины; г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации необходимых сведений.

 Подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Закона о госрегистрации предусмотрено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным законом необходимых для государственной регистрации документов.

 Исходя из пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Пунктами 1, 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации (пункт 1). Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами (пункт 2).

Согласно статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 1).

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная