Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2012 по делу n А21-11072/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

акций ЗАО «Золотой колос», об истребовании указанных акций  у Пичуева Василия Васильевича и передаче Владимирову Анатолию Алексеевичу 297 обыкновенных именных акций ЗАО «Золотой колос» правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

 Соответственно, правомерно признано судом первой инстанции и требование истца об обязании ЗАО «Золотой колос» внести в реестр акционеров ЗАО «Золотой колос» запись о правах Владимирова Анатолия Алексеевича на 297 обыкновенных именных акциях номинальной стоимостью 10 руб. каждая акция путем списания с лицевого счета Пичуева Василия Васильевича и выдаче Владимирову Анатолию Алексеевичу выписки из реестра акционеров Общества.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В силу пункта 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества. Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

Судом первой инстанции установлено отсутствие надлежащего уведомления истца о проведении  общих собраний акционеров 15.05.2009, 19.05.2009 и 25.02.2011 и дана правильная оценка документам (почтовому отправлению) как ненадлежащему доказательству уведомления истца о времени и месте проведения общего собрания акционеров.

Судом первой инстанции принят довод ответчика ЗАО «Золотой колос» о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания решения общего собрания акционеров от 15.05.2009, поскольку в соответствии с пунктом 9.1. Устава Общества годовое общее собрание акционеров должно проводиться не раньше, чем через два месяца и не позднее, чем через четыре месяца после окончания финансового года, то есть годовое собрания за 2009 год должно было быть проведено  до 01.05. 2010.

 Истец, считая себя акционером ЗАО «Золотой колос», наделенным правом получать информацию о его деятельности, проявляя необходимую осмотрительность, мог и должен был узнать об оспариваемом решении общего собрания от 15.05.2009 не позднее 01.05.20010, а в случае нарушения Обществом обязанности по проведению собрания - в разумный срок с этой даты. В любом случае истец мог и должен был принять меры к получению информации о проведенных Обществом в 2009 году собраниях и предъявлению соответствующих требований в пределах срока исковой давности.

Поэтому требование истца о признании недействительным решения общего собрания акционеров Общества от 15.05.2009 суд первой инстанции правомерно не признал подлежащим удовлетворению.

В то же время, в силу пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», суд первой инстанции правомерно воспользовался своим правом дать оценку решениям проведенного собрания как не имеющим юридической силы.

Ввиду отсутствия уведомления истца о проведении общего собрания акционеров от 19.05.2009, на котором были утверждены изменения в Устав Общества, о чем в ЕГРЮЛ внесена оспариваемая регистрационная запись № 2093925342311 от 03.06.2009, данное решение общего собрания суд первой инстанции также правомерно посчитал не имеющим юридической силы.

В отношении решения общего собрания акционеров от 25.02.2011 суд первой инстанции пришел к выводу, что  истец не мог из выписки из ЕГРЮЛ, которую он получил 07.09.2011, узнать о дате и повестке общего собрания акционеров от 25.02.2011 и о содержании  принятого на данном собрания решения узнал в период судебного рассмотрения данного иска, что повлекло уточнение им исковых требований.   В связи с этим суд не принял заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания этого собрания и правомерно признал недействительным утвержденный на данном общем собрании акционеров Устав ЗАО «Золотой колос».

 Поскольку оспариваемые регистрационные записи в ЕГРЮЛ № 2093925342311 от 03.06.2009 и № 2113926106930 от 24.03.2011 были внесены  регистрирующим органом на основании недействительных решений общих собраний акционеров от 19.05.2009 и от 25.02.2011,  они также являются недействительными и требование об их исключении из ЕГРЮЛ признано судом первой инстанции подлежащим удовлетворению.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Основания для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 1; 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда  Калининградской области  от 26.04.2012 по делу №  А21-11072/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Л.С. Копылова

 И.Г. Медведева