Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2012 по делу n А21-111/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

06 июля 2012 года

Дело №А21-111/2011

Резолютивная часть постановления объявлена     27 июня 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 июля 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Герасимовой М.М.

судей  Лариной Т.С., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания:  Шайдаковым И.Е.

при участии: 

от ООО "АЛЕКСАНДРиЯ": Урсакий В.В. по доверенности от 15.06.2012

от Инкина В.В.: не явился, извещен

от Кривдина Д.В.: не явился извещен

от Хамитова Р.К.: не явился, извещен

от 3-ьих лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-9827/2012, 13АП-9774/2012, 13АП-9825/2012)  Инкина В.В., Кривдина Д.В., Хамитова Р.К. на решение Арбитражного суда  Калининградской области от 11.04.2012 по делу № А21-111/2011 (судья Лобанова Е.А.), принятое

1.    по иску ООО "АЛЕКСАНДРиЯ"

к 1) Булана В.П.

2) Осечкину А.А.

3) ООО "Базовый элемент Тильзит"

4) Кривдину Д.В.

3-и лица: ОАО "Регистратор НИКойл", Гриньков Р.Г., Булана А.П., Строганов Д.В., ООО «Тильзитская нефтяная компания»

О признании недействительными договоров купили-продажи акций ОАО «Автоколонна №1704»

по иску ООО "АЛЕКСАНДРиЯ"

к 1) Кривдину Д.В.

2) Инкину В.В.,

ОАО «Регистратор НИКойл»

3-и лица: Гриньков Р.Г., Булана А.П., ООО «Тильзитская нефтяная компания», Булана В.П.,  Строганов Д.В., Осечкин А.А., ООО "Базовый элемент Тильзит", Хамитов Р.К., Ковязин А.А.

Об истребовании из чужого незаконного владения акций ОАО «Автоколонна №1704»

установил:

            Общество с ограниченной ответственностью «АЛЕКСАНДРиЯ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковыми требованиями, направленными на восстановление своих прав владельца акций открытого акционерного общества «Автоколонна № 1704» (далее – Общество) государственный регистрационный номер 1-01-04180-D в общем количестве 2 671 шт.

Первоначально по заявлению ООО «АЛЕКСАНДРиЯ» арбитражным судом было возбуждено дело №А21-4767/2010, из которого определением от 12.01.2011 в отдельное производство под №А21-111/20111 выделено требование об истребовании из чужого незаконного владения Булана В.П. 2671 шт. акций ОАО «Автоколонна №1704» и обязании ОАО «Регистратор НИК ойл» восстановить в реестре акционеров ОАО «Автоколонна 1704» запись о владении истцом акций в указанном количестве.

Определение суда от 21.02.2011 под №А21-547/2011 к производству принято исковое заявление ООО «АЛЕКСАНДРиЯ» о признании недействительными договоров купли-продажи принадлежащих Обществу акций ОАО «Автоколонна №1704» : заключенного 27.10.2010 г. между Булана В.П. и Осечкиным А.А. в части реализации акций ОАО «Автоколонна №1704» с государственным регистрационным номером выпуска 1-01-04180-D в количестве 1585 шт. , заключенного 24.11.2010 г. между Булана В.П. и ООО «Базовый элемент Тильзит» в части реализации акций ОАО «Автоколонна №1704» с государственным регистрационным номером 1-01-04180 -D в количестве 1086 шт.

Определением суда от 01.03.2011 г. дела №А21-111/2011 и №А21-547/2011 объединены в одно производство, делу присвоен номер А21-111/2011.

            В процессе рассмотрения дела истец неоднократно уточнял исковые требования, в окончательном варианте судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ были  приняты и рассмотрены следующие требования:

- о признании недействительными договоров купли-продажи спорных акций, заключённых 21.10.2010, 08.11.2010, 11.01.2011, 25.02.2011,  29.03.2011 и 14.12.2011 соответственно между Булана В.П. и Осечкиным А.А., между Булана В.П. и ООО «Базовый элемент Тильзит», между ООО «Базовый элемент Тильзит» и Хамитовым Р.К., между Осечкиным А.А. и Ковязиным А.А., между Хамитовым Р.К. и Инкиным В.В., между Ковязиным А.А. и Кривдиным Д.В.,

- об истребовании в пользу истца  из чужого незаконного владения Инкина В.В. и Кривдина Д.В. в соответствии с пропорциональным принципом расчёта 1 585 и 1 068 шт. акций соответственно, а также

-об обязании ОАО «Регистратор НИКойл» восстановить запись в реестре акционеров Общества о владении истцом на праве собственности акциями Общества в указанном выше количестве.

            К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, по требованию о признании недействительными указанных выше договоров купли-продажик привлечены ОАО «Регистратор НИКойл», Гриньков Р.Г., Булана А.П., ООО «Тильзитская нефтяная компания» и Строганов Д.В.;   по виндикационным требованиям,             помимо указанных лиц, в качестве третьих лиц  привлечены Булана В.П., Осечкин А.А., ООО «Базовый элемент Тильзит», Хамитов Р.К. и Ковязин А.А.

Решением суда первой инстанции от 11.04.2012 исковые требования удовлетворены в полном объёме. Суд признал недействительными:

- договор купли-продажи акций от 21.10.2010г., заключенный между Булана Вадимом Петровичем и Осечкиным Александром Анатольевичем в части реализации акций ОАО «Автоколонна № 1704» с государственным регистрационным номером 1-01-04180-D (ранее существовавший номер выпуска 35-1п-117) в размере 1 086 шт.;

- договор купли-продажи акций от 08.11.2010г., заключенный между Булана Вадимом Петровичем и ООО «Базовый элемент Тильзит» в части реализации акций ОАО «Автоколонна № 1704» с государственным регистрационным номером 1-01-04180-D (ранее существовавший номер выпуска 35-1п-117) в размере 1 585 шт.;

- договор купли-продажи акций от 11.01.2011г., заключенный между ООО «Базовый элемент Тильзит» и Хамитовым Раджем Кудусовичем в части реализации акций ОАО «Автоколонна № 1704» с государственным регистрационным номером 1-01-04180-D (ранее существовавший номер выпуска 35-1п-117) в размере 1 585 шт.;

- договор купли-продажи от 25.02.2011г., заключенный между Осечкиным Александром Анатольевичем и Ковязиным Андреем Александровичем в части реализации акций ОАО «Автоколонна № 1704» с государственным регистрационным номером 1-01-04180-D (ранее существовавший номер выпуска 35-1п-117) в размере 1 086 шт.;

- договор купли-продажи акций от 29.03.2011г., заключенный между Хамитовым Раджем Кудусовичем и Инкиным Валерием Викторовичем в части реализации акций ОАО «Автоколонна № 1704» с государственным регистрационным номером 1-01-04180-D (ранее существовавший номер выпуска 35-1п-117) в размере 1 585 шт.;

- договор купли-продажи акций от 14.12.2011г., заключенный между Ковязиным Андреем Александровичем и Кривдиным Денисом Вячеславовичем в части реализации акций ОАО «Автоколонна № 1704» с государственным регистрационным номером 1-01-04180-D (ранее существовавший номер выпуска 35-1п-117) в размере 1 086 шт.  

Также суд принял решение об истребовании в пользу ООО «АЛЕКСАНДРиЯ» из чужого незаконного владения Инкина Валерия Викторовича акции ОАО «Автоколонна № 1704» в размере 1585 штук с государственным регистрационным номером выпуска 1-01-04180-D (ранее существовавший номер выпуска 35-1п-117); об истребовании из чужого незаконного владения Кривдина Дениса Вячеславовича в пользу ООО «АЛЕКСАНДРиЯ» акции ОАО «Автоколонна № 1704» в размере 1086 штук с государственным регистрационным номером выпуска 1-01-04180-D (ранее существовавший номер выпуска 35-1п-117); и об обязании ОАО «Регистратор НИКойл» восстановить запись в реестре акционеров ОАО «Автоколонна № 1704» о владении ООО «АЛЕКСАНДРиЯ» на праве собственности акциями ОАО «Автоколонна № 1704» в количестве 2 671 шт. с государственным регистрационным номером выпуска 1-01-04180-D (ранее существовавший номер выпуска 35-1п-117) путем списания с лицевого счета Инкина Валерия Викторовича акций ОАО «Автоколонна № 1704» в размере 1585 шт. с государственным регистрационным номером выпуска 1-01-04180-D (ранее существовавший номер выпуска 35-1п-117), а также с лицевого счета Кривдина Дениса Вячеславовича акций ОАО «Автоколонна № 1704» в размере 1086 шт. с государственным регистрационным номером выпуска 1-01-04180-D (ранее существовавший номер выпуска 35-1п-117) и зачисления указанных акций на лицевой счет ООО «АЛЕКСАНДРиЯ».

На указанное решение Хамитовым Р.К., Кривдиным Д.В. и  Инкиным В.В. поданы апелляционные жалобы, в которых их податели просят отменить обжалуемый судебный акт, отказав в удовлетворении иска в полном объёме, приводя следующие доводы:

            Добросовестность приобретения спорных акций подтверждается договорами купли-продажи, в соответствии с которыми указанное имущество было свободно от прав третьих лиц. Истребуемые истцом акции в количестве 2671 шт. были отчуждены вместе с пакетом акций  в количестве 280 шт., непринадлежащих истцу, а, следовательно, нельзя достоверно определить, у кого из ответчиков находятся принадлежавшие истцу акции, поскольку они смешались с другими акциями эмитента. Таким образом, при удовлетворении виндикационных требований судом были нарушены положения ст. 301 ГК РФ. Вывод суда о том, что покупатели акций не предоставили всей информации по приобретённым ценным бумагам, не соответствует материалам дела.      

            В судебном заседании апелляционного суда представитель истца в удовлетворении апелляционных жалоб просил отказать по основаниям, изложенным в отзыве. Ответчики и третьи лица, будучи надлежаще извещёнными о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, не явились, явку своих представителей не обеспечили, а поэтому в соответствии со ст. 156 АПК РФ жалобы рассмотрены в их отсутствие по имеющимся в деле материалам.

            Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены.

            Как следует из материалов дела, ООО «АЛЕКСАНДРиЯ» было учреждено в соответствии с учредительным договором от 01.07.2006 двумя участниками  - Булана А.П. и Гриньковым Р.Г., последний был избран генеральным директором созданного общества. На основании договора купли-продажи от 01.08.2006 ООО «АЛЕКСАНДРиЯ» приобрело у Булана А.П.  2 671 шт. акций ОАО «Автоколонна №1704».  В дальнейшем участник ООО «АЛЕКСАНДРиЯ» Булана А.П. путём изготовления протокола №5 от 18.12.2009 досрочно прекратил полномочия Гринькова Р.Г. как генерального директора и избрал на эту должность себя. Соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 29.04.2010 по делу №А21-597/2010 решения внеочередного общего собрания участников ООО «АЛЕКСАНДРиЯ», оформленные протоколом № 5 от 18.12.2009, а также решение регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АЛЕКСАНДРиЯ» записи за ОГРН 2093914154101 признаны недействительными.

            Между тем,  в день внесения изменений в ЕГРЮЛ Булана А.П., действуя как генеральный директор ООО «АЛЕКСАНДРиЯ», подписал договор купли-продажи принадлежащего обществу пакета акций ОАО «Автоколонна №1704» в количестве 2671 шт. с ООО «Тильзитская нефтяная компания». В дальнейшем спорный пакет акций по договорам купли-продажи последовательно был отчужден в пользу Строгонова Д.В., а от него в пользу Булана В.П.

            Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 13.01.2011 по делу №А21-4767/2010 указанные сделки купли-продажи признаны недействительными. Вместе с тем, в период рассмотрения арбитражного дела №А21-4767/2010 и действия принятых в его рамках обеспечительных мер в виде наложения ареста на  акции в количестве 2 671 шт. спорные акции, а также акции в количестве 280 шт. (последние приобретены Булана В.П. у иного лица по иным основаниям) согласно передаточным распоряжениям от 27.10.2010 и от 24.11.2010, подписанным Булана А.П., были списаны с лицевого  счёта Булана В.П. и зачислены на лицевой счёт Осечкина А.А. и ООО «Базовый элемент Тильзит» в количестве 1200 шт. и 1 751 шт. соответственно. В дальнейшем акции в указанных количествах были списаны с лицевых счетов данных лиц и зачислены на лицевые счета Хамитова Р.К. и Ковязина А.А. соответственно. Последние в свою очередь подписали передаточные распоряжения о зачислении акций на лицевые счета Кривдина Д.В. и Инкина В.В..

            Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

            Приведённые в апелляционных жалобах доводы апелляционный суд отклоняет по следующим основаниям:

            В силу ч.  2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

            Как указано выше, сделки купли-продажи принадлежащих истцу акций, заключённые между ООО «АЛЕКСАНДРиЯ» и ООО «Тильзитская нефтяная компания», между ООО «Тильзитская нефтяная компания» и Строгановым Д.В., между Строгановым Д.В. и Булана В.П., были признаны недействительными вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области по делу №А21-4767/2010. Как верно указал суд первой инстанции, в таком случае последующие сделки (оспариваемые в настоящем деле) также в силу ст. 168 ГК РФ являются недействительными как заключённые в нарушение ст. 209 ГК РФ лицами, не являющимися собственниками акций и не имеющими права их отчуждать.

   Статьёй 301 ГК РФ установлено, что собственник вправе истребовать своё имущество от лица, у которого имущество фактически находится в незаконном владении.

Заявляя требование по основаниям статьи 301 ГК РФ, истец обязан доказать наличие у него права собственности на спорное имущество и незаконность владения этим имуществом ответчиками, либо, в силу статьи 302 ГК РФ - наличие у него права собственности на имущество и выбытие его из владения собственника помимо его воли, либо безвозмездность приобретения имущества ответчиками, что соответствует правовой позиции, изложенной в пункте 36 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ № 10/22 от 29.04.2010. Исходя из положений части 1 статьи 65 АПК РФ, с учётом положений приведённого пункта бремя доказывания права собственности на имущество, равно как и его выбытия помимо воли собственника, возлагается на истца.

В данном случае право собственности на спорные акции и факт их выбытия из владения истца помимо его воли (реализация акций неуполномоченным лицом) с использованием сфальсифицированного документа установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской