Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2012 по делу n А21-9599/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

обществах» не предоставляет право акционеру Общества оспаривать сделку по основаниям, предусмотренным ст. 174 Гражданского кодекса РФ.

Как правильно указал суд в решении, ОАО «Военторг», являясь владельцем 99,9988 % акций ОАО «Управление торговли Балтийского флота», что следует из списка зарегистрированных лиц в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «Управление торговли Балтийского флота», не наделено правом обращения с иском о признании недействительной сделки, совершенной с превышением полномочий.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ОАО «Управление торговли Балтийского флота», суд обоснованно указал, что ОАО «Управление торговли Балтийского флота» своими действиями по приему арендных платежей одобрило оспариваемые договоры. При этом, как следует из представленных в материалы дела доказательств, ОАО «Управление торговли Балтийского флота» систематически выставляло счета, подписывало акты выполненных работ, возражений относительно внесенных арендных платежей в период действия спорных договоров не заявляло.

Согласно п.7 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда РФ от 14.05.1998 года № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на соверешние сделок» лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174 ГК РФ. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу ст. 6 Гражданского кодекса РФ к таким отношениям следует применять п. 2 ст. 183 Гражданского кодекса РФ, регулирующий сходные отношения (аналогия закона).      При этом следует иметь в виду, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица. Основания для признания сделки недействительной по ст. 174 ГК РФ в таком случае отсутствуют.

В обоснование исковых требований ОАО «Управление торговли Балтийского флота»  ссылается на превышение бывшим генеральным директором Малаховским М.В. своих полномочий, вместе с тем материалами дела подтверждается, что арендные платежи принимались и после освобождения Малаховского М.В. от должности генерального диреткора. Трудовые отношения с Малаховским М.В.  прекращены 28 июня 2011 года, однако после указанной даты арендные платежи принимались без замечений

На основании п. 4.1 договоров аренды арендодатель подтвердил, что на дату подписания договоров он имеет законные полномочия на его заключение на весь срок действия договоров.

Согласно п. 11.12 договоров аренды обе стороны ручаются, что они совершили все действия, которые необходимы для заключения настоящего договора и выполнения своих обязательств по нему, что они получили все необходимые разрешения государственных органов на заключение настоящего договора и выполнение его, а также подписание ими  настоящего договора и на его основании не будут нарушать законодательство РФ.

Кроме того, на момент рассмотрения спора договоры №№ 101, 102 прекратили свое действие в связи с истечением обусловленного договорами срока, а именно 31 января 2012 года. Помещения сданы арендодателю по передаточным актам, все обязательства по внесению арендных платежей также выполнены со стороны арендаторов и приняты арендодателем. В отношении помещения, арендованного по договору № 103, с 2 февраля 2012 года заключен новый договор аренды с тем же арендатором (договора аренды № 175 от 2 февраля 2012 года).

Ни при рассмотрении дела в суде первой инстанции, ни при рассмотрении жалоб в суде апелляционной инстанции в материалы дела не представлены доказательства оспаривания договора аренды № 175 от 2 февраля 2012 года, заключенного без согласования с советами директоров ОАО «Управление торговли Балтийского флота» и ОАО «Военторг», что свидетельствует о наличии обычной практики по заключению договоров без согласования.

С учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности осведомленности ответчиков на момент заключения договоров аренды об ограничении полномочий генерального директора ОАО «Управление торговли Балтийского флота» или наличия у ответчиков реальной возможности узнать о существовании таких ограничений.

При этом согласно данным разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации бремя доказывания названных обстоятельств возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Ссылка истца на то, что директора ООО «БМК», ООО «ГМК», ООО «КМК» Мадиссон П.В., Ланина Н.И., Федорова М.Б., соответственно, подписавшие договоры аренды от имени арендаторов, ранее работали в ОАО «Управление торговли Балтийского флота», в связи с чем должны были знать положения устава арендодателя являлась предметом тщательного исследования суда первой инстанции и обоснованно отклонена судом.

Указанные лица являлись директорами Обособленных подразделений №№ 2, 3, 4. Доказательств ознакомления Мадиссона П.В., Ланиной Н.И., Федоровой М.Б. с положениями устава ОАО «Управление торговли Балтийского флота» не представлено.

Ссылка в договоре о действии представителя одной из сторон «на основании Устава» не может в любых случаях однозначно оцениваться судами как осведомленность контрагента об отсутствии полномочий у представителя, а должна быть исследована в совокупности с другими обстоятельствами дела и доказательствами (п. 5 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда РФ от 14 мая 1998 года № 9 «О некоторых вопросах применения ст. 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок»).

Прямым доказательством ознакомления с ограничением полномочий может являться передаточный акт или иной документ, в котором фиксируется передача учредительных документов контрагенту для ознакомления. Таких документов в материалы дела не представлено.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается (п. 3 ст. 10 Гражданского кодекса РФ).

При заключении оспариваемых договоров аренды арендаторы в силу названной нормы права могли рассчитывать на добросовестность действий другой стороны.  

Судом полно и всесторонне исследованы и оценены все имеющиеся доказательства, на основании которых установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом при рассмотрении дела и разрешении спора не допущено.

Вместе с тем апелляционный суд признал действия ОАО «Управление торговли Балтийского флота» злоупотреблением права на оспаривание договоров аренды  нежилых помещений № 101 от 01.03.2011, № 102 от 01.03.2011, № 103 от 01.03.2011, поскольку нарушения, допущенные при заключении указанных договоров, были устранены самим Обществом в период действия договоров. Договоры одобрены самим Обществом в период их действия без возражений по условиям аренды.

Кроме того, материалами дела установлено, что для ОАО «Управление торговли Балтийского флота» заключение договоров без согласования с советами директоров ОАО «Управление торговли Балтийского флота» и ОАО «Военторг» является обычной практикой.

Названное обстоятельство силу положений абзаца первого пункта 1 и пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Калининградской области от 05.04.2012г. по делу №  А21-9599/2011  оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

В.М. Горбик

 О.Р. Старовойтова