Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2012 по делу n А56-34441/2009. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ г. Санкт-Петербург 25 июня 2012 года Дело №А56-34441/2009 Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2012 года Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2012 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Аносовой Н.В. судей Герасимовой М.М., Масенковой И.В. при ведении протокола судебного заседания: Тихомировой Н.М. при участии: от ЗАО «Строймонтаж»: пр. к/у Корляковой Н.В., дов. от 26.07.2011 от ответчика (ОАО «Альфа-банк»): пр. Орловой Н.В., дов. от 12.12.2011 №5/5149D; пр. Масейкиной Е.М., дов. от 07.07.2011 №5/186ОД от иных лиц: пр. Котолицына Н.В., дов. от 24.04.2012 №253 (от ОАО «Балтийский банк»); пр. ГАмадиева А.А., дов. от 14.12.2011 №78 АА 1108644 (от ФНС России) рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-8243/2012, 13АП-8244/2012) ЗАО «Строймонтаж», ОАО «Балтийский Банк» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2012 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной по делу № А56-34441/2009 (судья Муха Т.М.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ЗАО «Строймонтаж» к ЗАО "Строймонтаж", ОАО «Альфа-банк» 3-е лицо: ООО «ЛОРНАКА» установил: Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2010 Закрытое акционерное общество «Строймонтаж» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шутилов Андрей Владимирович. В рамках процедуры конкурсного производства в отношении Закрытого акционерного общества «Строймонтаж» (далее – должник, ЗАО «Строймонтаж») конкурсный управляющий Шутилов Андрей Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными действий ЗАО «Строймонтаж» по перечислению на счет Открытого акционерного общества «Альфа-Банк» денежных средств в счет погашения кредитов по договорам между ЗАО «Строймонтаж» и ОАО «Альфа-Банк»: в размере 108774750,00 руб. (3500000 долларов США) по договору от 14.07.2005 №4613-ск и в размере 38842125,00 руб. (1250000 долларов США); 30536796,46 руб. (982569,83 долларов США) по договору от 26.05.2008 №6251-вмв, а также о взыскании с Открытого акционерного общества «Альфа-Банк» в пользу ЗАО «Строймонтаж» денежных средств в размере 108774750 руб.; 38842125,00 руб.; 30536796,46 руб. и 29027918,79 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. При рассмотрении заявления заявленные требования уточнены в порядке статьи 49 АПК РФ, заявитель просил признать недействительными действия ЗАО «Строймонтаж» по совершению платежей в размере 108774750,00 руб. (3500000 долларов США); 4629453,36 руб. (149660 долларов США); 3680585,42 руб. (118428,67 долларов США) в целях закрытия задолженности перед ОАО «Альфа-Банк» по договору от 14.07.2005 №4613-ск, а также платежей в размере 38848125,00 руб. (1250000 долларов США); 30536796,46 руб. (982569,83 долларов США), для закрытия задолженности по договору 6251-вмв от 26.05.2008, а также взыскать с ОАО «Альфа-Банк» в пользу ЗАО «Строймонтаж» денежные средства в размере 1864697140,24 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 29784650,08 руб. за период с 24.07.2009 по 30.06.2011. К рассмотрению заявления в качестве ответчиков привлечены Закрытое акционерное общество «Строймонтаж», Открытое акционерное общество «Альфа-банк». В качестве третьего лица к участию в деле привлечено Общество с ограниченной ответственностью «ЛОРНАКА». В основание заявленного требования конкурсный управляющий сослался на пункты 1, 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а именно на то обстоятельство, что спорная сделка влечет предпочтительное удовлетворение требований кредиторов, о чем было известно, в том числе, ОАО «Альфа-Банк», перечисление произведено до наступления срока исполнения обязательства. При рассмотрении заявления ОАО «Альфа-Банк» заявлено о пропуске срока исковой давности в части требования о начислении процентов по статье 395 ГК РФ. Определением суда первой инстанции от 02.04.2012 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ЗАО «Строймонтаж» отказано. При этом суд первой инстанции отклонил ходатайство конкурсного управляющего о назначении экспертизы на предмет определения давности изготовления Соглашения от 22.07.2009 №4613/1, со ссылкой на то, что указанное соглашение не оспорено. Также отклонено ходатайство о замене ответчика на ООО «ЛОРНАКА» поскольку согласия на замену ответчика от конкурсного управляющего не поступало. По существу заявленного требования суд первой инстанции указал на то, что право требования в обязательстве, действия по исполнению которого оспорены конкурсным управляющим, перешло 22.07.2009 к Обществу с ограниченной ответственность «ЛОРНАКА». Полученные от должника денежные средства 23.07.2009 конвертированы в рубли и перечислены ОАО «Альфа-Банк» в пользу ООО «Лорнака». Для ответчика спорные денежные средства представляли собой неосновательное обогащение. Оснований для ответственности по статье 395 ГК РФ не имеется. Также судом отклонено заявление о пропуске срока исковой давности. На определение суда ЗАО «Строймонтаж» подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит отменить решение суда первой инстанции и удовлетворить заявленные требования: признать недействительными оспариваемые действия и применить последствия недействительности сделки. По мнению подателя апелляционной жалобы, действуя разумно, ОАО «Альфа-Банк» должно было возвратить полученные денежные средства должнику, либо направить на погашение иной имеющейся у ЗАО «Строймонтаж» задолженности. Сумма уступленного требования определена именно исходя из перечисленной кредитору суммы, что свидетельствует о подписании договора об уступке прав требования «задним числом». Для решения вопроса о проведении экспертизы оспаривания Соглашения об уступке не требовалось. Исполнение обязательств произведено в пользу ответчика, а не третьего лица, должник не был осведомлен о смене кредитора. В расчетах задолженности по договорам, ее размер отражен по состоянию на 22.07.2009 и на 23.07.2009, когда, при условии уступки права требования, задолженности уже не существовало. Стоимость уступленного права совпала с суммой перечисления, а именно ответчик знал о намерении должника исполнить обязательство. Поскольку сообщение об открытии (закрытии) ссудного счета в контролирующий орган не является обязательным, возможность проверки даты закрытия счетов отсутствует. Ответчик заявил о прекращении договора ипотеки, уже не являясь стороной спорного обязательства. Также податель апелляционной жалобы ссылается на то, что в материалы дела представлены доказательства наличия у должника неисполненных обязательств на момент осуществления спорных действий перед иными лицами, срок исполнения которых также наступил. Кроме того, ЗАО «Строймонтаж» было объявлено о техническом дефолте по облигациям. Имущества должника не было достаточно для проведения расчетов со всеми кредиторами, таким образом, осуществление спорных операций привело к преимущественному удовлетворению требований одних кредиторов по отношению к требованию других кредиторов. При условии отчуждения предмета залога третьему лицу, обеспечение спорных обязательств залогом не свидетельствует о наличии у кредитора преимущества при погашении требований. За время удержания спорных денежных средств, на их сумму подлежат начислению проценты на основании статьи 395 ГК РФ. Заявление об оспаривании сделки заявлено в пределах срока исковой давности. Кроме того, судом допущены процессуальные нарушения: при удалении из зала судебного заседания не было объявлено, что суд удаляется для принятия судебного акта по существу заявления; не в полной мере исследованы материалы дела; не состоялись прения сторон. Определение суда первой инстанции обжаловано, также, Открытым акционерным обществом «Балтийский Банк», который просил отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении апелляционной жалобы. В обоснование доводов апелляционной жалобы, ее податель ссылается на то, что уступка требования в пользу ООО «ЛОРНАКА» не имеет правового значения в рамках рассматриваемого спора. Оспариваемые действия совершены после принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), и привели к оказанию предпочтения кредитору – ОАО «Альфа-Банк». При отсутствии уведомления должника о замене кредитора, исполнение первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору. Денежные средства приняты ОАО «Альфа-Банк» без возражений, следовательно, именно ответчик и должен их возвратить в конкурсную массу. Перечисление денежных средств в пользу ООО «ЛОРНАКА» свидетельствовало о том, что ОАО «Альфа-Банк» распорядилось ими. В отзывах на апелляционные жалобы ОАО «Альфа-Банк» возражало против их удовлетворения, ссылаясь на то, что риск ненадлежащего уведомления должника возлагается на нового кредитора. Спорным перечислением были прекращены обязательства перед новым кредитором – ООО «ЛОРНАКА». На право нового кредитора истребовать произведенное в пользу старого кредитора исполнение как неосновательно полученное указано в пункте 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.01.2000 №49. Платеж должника погашает обязательство перед новым кредитором. Возбуждение в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве) основанием для возврата ему денежных средств не являлось. Соглашение об уступке права требования не оспорено, в том числе его сторонами, а в выписке по расчетному счету о перечислении денежных средств в пользу ООО «ЛОРНАКА» имеются ссылки на текущую дату и реквизиты соглашения об уступке права требования. Указание на расчеты банка, представленные в рамках головного дела, носят предположительный характер. Требование в части применения ответственности по статье 395 ГК РФ в любом случае не подлежит удовлетворению. Срок исковой давности по требованию о взыскании 148960,00 долларов США истек, поскольку до уточнения требований эта сумма не заявлялась. Доводы подателя апелляционной жалобы о процессуальных нарушениях не подтверждаются материалами дела. Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке. Апелляционные жалобы рассмотрены в судебном заседании апелляционного суда 18.06.2012. В судебном заседании представители подателей апелляционных жалоб поддержали их доводы. Представители ОАО «Альфа-Банк» против удовлетворения апелляционных жалоб возражали по мотивам, изложенным в отзывах. Представитель уполномоченного органа оставил рассмотрение апелляционных жалоб на усмотрении суда. Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, отзывов на них, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции. Из материалов дела следует, что между ОАО «Альфа-Банк» и ЗАО «Строймонтаж» заключены соглашения: о кредитовании в иностранной валюте от 14.07.2005 №4613-ск о предоставлении кредита линии на сумму не более 2000000 долларов США, с учетом условий дополнительных соглашений, в которых будут определены конкретные суммы предоставленных денежных средств и размер подлежащих уплате за предоставленный кредит процентов; об открытии мультивалютной кредитной линии от 26.05.2008 №6251-вмв на сумму, не превышающую 130000000,00 руб. (в рублях и в долларах США) с определением конкретных сумм кредитов на основании дополнительных соглашений, с датой возврата и процентной ставкой, указанными в соответствующих дополнительных соглашениях. Предоставление кредитных денежных средств по договору №6251-вмв согласовано в дополнительных соглашениях от 26.05.2008 №1 (предоставление 1250000,00 долларов США до 25.05.2009 с уплатой за пользование кредитом 10,3%); от 27.05.2008 №2 (о предоставлении 1100000,00 долларов США сроком до 26.05.2009 с уплатой за пользование кредитом 10,3%); от 28.05.2008 (о предоставлении 2100000,00 долларов США до 27.05.2009 с уплатой за пользование кредитом 10,3%); от 05.06.2008 №4 (о предоставлении кредитора в сумме 1050000,00 долларов США сроком до 04.06.2009; с уплатой за пользование кредитом 10,3%). По мемориальным ордерам от 23.07.2009 со счета ЗАО «Строймонтаж», было списано 1250000,00 долларов США (38848125,00 руб.) и 982569,83 долларов США (30536796,46 руб.) со ссылкой на соглашение о предоставлении кредитной линии №6251 –вмв и 3500000,00 долларов США (108774750,00 руб.) и 148960 долларов США (4629453,36 руб.) по соглашению №4613-ск. При этом, в материалы дела представлено соглашение от 22.07.2009 №4313/1 об уступке прав (требований), подписанное между ОАО «Альфа-Банк» (цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью «ЛОРНАКА», по условиям которого цедент уступает цессионарию права (требования) к ЗАО «Строймонтаж», вытекающие из соглашения о кредитовании в иностранной валюте от 14.07.2005 №4613-ск и дополнительных соглашений к нему и соглашения об открытии мультивалютной кредитной линии №6251-вмв ОТ 26.05.2008 и дополнительных соглашений к нему, а также соглашения о порядке погашения задолженности от 11.06.2009 между цедентом и должником (устанавливающему порядок зачисления денежных средств, направленных на погашение задолженности), и права, вытекающие из предоставленного обеспечения исполнения обязательств из кредитных договоров, в том числе в рамках договора ипотеки от 14.07.2005 №4613-ип, заключенного между цедентом и должником. По условиям пункта 2.1.1, 2.1.2. соглашения об уступке права требования, новому кредитору переданы права: - на сумму непогашенного кредита 3500000,00 долларов США; начисленных за пользование кредитом процентов в сумме 118428,67 долларов США; и неустойки в размере 148960,00 долларов США (по дополнительному соглашению от 11.06.2008 №6 к кредитному соглашению №4613-ск); - на сумму непогашенного кредита 1250000,00 долларов США и непогашенного кредита 982569,83 долларов США (по дополнительным соглашениям от 26.05.2008 №1 и от 27.05.2008 №2 к кредитному соглашению №6251-вмв). По условиям пунктов 3.1, 3.2, договора цессии, цессионарий принял на себя обязательство уплатить за уступаемые права цену уступки прав требования в сумме 186469710,24 руб. в течение сорока пяти дней с даты подписания договора цессии, что составляет совокупность цены уступленных прав по обоим кредитным договорам. В пункте 3.3 договора цессии согласовано, что права требования Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2012 по делу n А56-50241/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Октябрь
|