Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2012 по делу n А56-33768/2008. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Исходя из совокупности указанных норм, следует, что со дня открытия наследства наследник становится участником общества, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества, включая право на участие в управлении делами общества.

В период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство (далее - переходный период), временно возникает неопределенность состава участников общества. Однако такая неопределенность не должна создавать препятствия для реализации субъективных прав участника общества в тех случаях, когда такая реализация возможна только при условии осуществления обществом соответствующих обязанностей. Такие обязанности возникают, в частности, при выплате причитающейся участникам части прибыли общества (статья 28 Закона «об обществах с ограниченной ответственностью»), при обеспечении права участвовать в общем собрании участников общества путем уведомления каждого участника о его проведении (статья 36 Закона). Кроме этого, в силу статьи 31.1 Закона общество обязано вести список участников общества, а также обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества.

В связи с указанным, суд апелляционной инстанции признает несостоятельным вывод суда первой инстанции об отсутствии у истцов статуса участников ООО «ВОМИР» по тому основанию, что представленные суду устав и учредительный договор ООО «ВОМИР» с соответствующими изменениями не содержат указаний на замену участника Смирнова С.В. на истцов, кроме того, в связи с тем, что выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ВОМИР» не содержат сведений о регистрации истцов в качестве участников ООО «ВОМИР», а к Обществу с заявлением о замене участника Смирнова С.В. на его наследников в порядке процессуального правопреемства в связи с его смертью истцы не обращались.

Вместе с тем, данное обстоятельство не могло повлиять на результат рассмотрения дела в связи с установлением в последующем, что Смирнов С.В. обладал долей в уставном капитале Общества 10,5%, в связи с заключением сделки по продаже доли в размере 19,5% Рямзину Е.Ю. а все решения были приняты остальными участниками с совокупным числом голосов 89,5%.

Более того, материалами дела подтверждено, что заключению между ООО «ВОМИР» и ООО «Арт-инвест» договора купли-продажи от 19.07.2006 земельного участка и расположенного на нем здания станции технического обслуживания, предшествовало заключение между теми же сторонами на таких же условиях, в том числе по цене, предварительного договора от 20.02.2006.

На основании предварительного договора заключен основной договор от 19.07.2006, что соответствует статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заключение предварительного договора совершено с согласия общего собрания участников Общества от 20.02.2006, из протокола которого, следует, что присутствующие на нем Киселева И.И., Кобегин А.А., Вихров В.И., Смирнов С.В., единогласно приняли следующие решения:

1.         Выкупить принадлежащий ООО «ВОМИР» на праве аренды земельный участок с кадастровым №47:07:07-09-001-0001, категория земель – земли поселений, разрешенное использование – для строительства станции технического обслуживания легковых автомобилей, площадь 3146 кв.м. (далее – Участок).

2.         После выкупа Участка в собственность ООО «ВОМИР» продать его в собственность ООО «Арт-Инвест» по цене 130 000 (сто тридцать тысяч) руб.

3. Продать в собственность ООО «Арт-Инвест», принадлежащее ООО «ВОМИР» на праве собственности и расположенное на участке здание станции технического обслуживания легковых автомобилей с пунктом охраны и сараем, назначение: нежилое, площадь: 983,6 кв.м., инв. №121, литера А, этажность: 2, условный №47-78- 13/030/2005-403 (далее – Объект) по цене 6 000 000 (шесть миллионов) руб.

4.         Генеральному директору ООО «ВОМИР» заключить с Администрацией Бугровской волости Ленинградской области договор выкупа Участка, обеспечить его исполнение и государственную регистрацию права собственности ООО «ВОМИР» на участок.

5.         Генеральному директору ООО «ВОМИР» заключить с ООО «Арт-Инвест» договор купли-продажи Участка и Объекта за вышеуказанные цены и на условиях по своему усмотрению, обеспечить его исполнение и государственную регистрацию перехода права собственности на Участок и Объект от ООО «ВОМИР» к ООО «Арт-Инвест».

Таким образом, как правомерно указал суд первой инстанции, решение о продаже земельного участка и объекта недвижимости, по указанной в протоколе цене, было принято с участием и с согласия Смирнова С.В.

 В соответствии с решением участников ООО «ВОМИР» 20.02.2006 был заключен предварительный договор купли-продажи объекта недвижимости и земельного участка. В соответствии с условиями предварительного договора ООО «ВОМИР» приняло на себя обязательство заключить с ООО «Арт-Инвест» основной договор купли-продажи объекта недвижимости и земельного участка после оформления земельного участка в собственность.

Проведение повторного собрания участников Общества при заключении основного договора ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусматривает.

Из содержания представленных суду договоров купли-продажи от 19.07.2006, от 03.05.2007 следует, что они заключены с соблюдением общих правил главы 28 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы истцов о несоответствии договора купли–продажи от 19.07.2006 закону в связи с наличием сговора между участниками со ссылкой на доказательства в уголовном деле обоснованно отклонены судом первой инстанции, в связи со ссылкой на ненадлежащие доказательства, т.к. в возбуждении уголовного дела отказано постановлением начальником УВД по Всеволожскому р-ну от 26.11.2008, судом общей юрисдикции доказательства в уголовном деле не проверялись. Цена в оспариваемом договоре определена в соответствии со статьями 421, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон договора с согласия всех участников Общества, исходя из принципа свободы сторон в заключении договора.

С учетом изложенного, вывод суда об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований является мотивированным, не подлежащим пересмотру.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым также отметить, что судом правомерно отклонено ходатайство о фальсификации доказательств – протокола собрания участников Общества от 20.02.2006, а также о назначении судебной экспертизы, поскольку все доводы истцов носят предположительный характер, доказательств непроведения собрания в указанный срок в материалы дела в нарушение требований 65 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, более того, в суде первой инстанции был опрошен свидетель Киселева Ирина Ивановна – участник ООО «ВОМИР», которая  подтвердила проведение собрания участников по вопросам, отраженным в протоколе, с участием Смирнова С.В.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы отклонены судом апелляционной инстанции в силу их противоречия фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции принято при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  по делу №  А56-33768/2008  от 16.12.2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

М.М. Герасимова

 И.В. Масенкова