Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2012 по делу n А56-33768/2008. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

18 июня 2012 года

Дело №А56-33768/2008

Резолютивная часть постановления объявлена     05 июня 2012 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 июня 2012 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Лариной Т.С.

судей  Герасимовой М.М., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Кобылиной А.П.

при участии: 

от истца: Кудряшева Л.С., паспорт; Гусаров Д.А. представитель по доверенности от 08.09.2011, удостоверение;

от ответчика: от ЗАО «Орион»: Смирнов П.Н. представитель по доверенности от 25.08.2010, паспорт; от ООО «ВОМИР»: Вихров В.И. представитель по доверенности от 25.08.2010, паспорт;

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1229/2012)  Кудряшевой Людмилы Сергеевны (действующая от своего имени и в интересах: Смирновой А.С., Смирновой С.С.),Смирновой Анастасии Сергеевны

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2011 по делу № А56-33768/2008(судья  Русакова Л.Г.), принятое

по иску Кудряшевой Людмилы Сергеевны действующая от своего имени и в интересах своих несовершеннолетних детей Смирновой Анны Сергеевны, Смирновой Софии Сергеевны, Смирновой Анастасии Сергеевны

к ООО "ВОМИР", ООО "Арт-инвест", ЗАО "Орион", Кобегин Александр Александрович

о признании договоров купли-продажи от 19 июля 2006г. и от 03 мая 2007г. недействительными (ничтожными сделками и применении последствий недействительности указанных сделок в виде возраста сторонами всего полученного по сделкам имущества

установил:

Кудряшова Людмила Сергеевна, действующая от своего имени и от имени своих несовершеннолетних детей Смирновой Анны Сергеевны, Смирновой Софьи Сергеевны и Смирнова Анастасия Сергеевна обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «ВОМИР», ООО «Арт-инвест», ЗАО «Орион», Кобегину Александру Александровичу, в котором просили суд (с учетом уточнений, заявленных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации):

1.Признать Договор купли-продажи принадлежащего ООО «ВОМИР» недвижимого имущества, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, п. Бугры, ул. Шоссейная, д.33Б, заключенный между ООО «ВОМИР» и ООО «Арт-Инвест» 19.07.2006 недействительной (ничтожной) сделкой.

2. Признать Договор купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, п. Бугры, ул. Шоссейная, д.33Б, заключенный между ООО «Арт-Инвест» и ЗАО «Орион» 03.05.2007 недействительной (ничтожной) сделкой.

3. Применить последствия недействительности указанных сделок и возвратить в собственность ООО «ВОМИР» недвижимое имущество, расположенное по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, п. Бугры, ул. Шоссейная, д.33Б:

- Земельный участок (кадастровый номер 47:07:07-09-009:0001), площадью 3146 кв.м.

- Здание станции технического обслуживания легковых автомобилей с пунктом охраны и сараем, площадью 983,6 кв.в., инв. №121, литер А, условный номер: 47-78-13/030/205-403.

4.Взыскать с генерального директора ООО «ВОМИР» Кобегина Александра Александровича в пользу ООО «ВОМИР» убытки в сумме 48 600 000 руб.

Решением суда от 16.12.2011 в удовлетворении требований отказано.

В апелляционной жалобе истцы, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просят решение отменить, удовлетворить заявленный иск в полном объеме.

В настоящем судебном заседании представитель истцов поддержал доводы апелляционной жалобы, представители ЗАО «Орион» и ООО «ВОМИР» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представители других лиц, участвующих в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность решения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав представителей, участвующих в судебном заседании,  приходит к следующему.

Согласно материалам дела, 29.03.2002 решением регистрационной палаты Санкт-Петербурга за №179076 зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью «ВОМИР» по месту нахождения Санкт-Петербург, Лесной пр., д. 15, лит. А. Учредителями Общества в равных долях (по 1/3 доле уставного капитала (УК) номиналом 3 400руб.) выступили Киселева Ирина Ивановна, Васильев Михаил Романович, Вихров Владимир Иванович.

В дальнейшем доли в уставном капитале ООО «ВОМИР» в результате ряда сделок были перераспределены следующим образом:

-Вихров Владимир Иванович – доля 10% номиналом 1020 руб.;

-Кобегин Александр Александрович – доля 30% номиналом 3060 руб.;

-Киселева Ирина Ивановна – доля 30% номиналом 3060 руб.;

-Смирнов Сергей Викторович – доля 30% от УК номиналом 3060 руб.

Данные изменения были зарегистрированы 31.07.2003 ИФНС России по Всеволожскому району Ленинградской области за ГРН 2034700578284, о чем выдано свидетельство 47 №000216829. Место нахождения Общества было изменено: 188710, Ленинградская область, Всеволожский район, пос. Бугры.

Единогласным решением внеочередного общего собрания участников от 11.05.2005 (протокол №1), в котором приняли участие все поименованные участники ООО «ВОМИР», полномочия генерального директора Общества Кобегина А.А. были продлены на два года.

В период с 2004 по 2006 г.г. в собственность ООО «ВОМИР» были приобретены объекты недвижимости.

В 2002-2003 г.г. на арендованном у Администрации МО «Всеволожский район Ленинградской области» земельном участке (кадастровый №47:07:07:-09-001:0001 площадью 3146 кв.м. по адресу: Всеволожский район, пос. Бугры, ул. Шоссейная, д.33Б) ООО  «ВОМИР» осуществило строительство станции технического обслуживания (СТО) автомобилей. По договору №832 от 31.05.2004 аренда земельного участка продлена на срок до 31.03.2007. По договору аренды от 01.02.2005 указанное здание вместе с оборудованием было сдано на срок до 31.12.2005 во владение и пользование ООО «Град-Авто» в лице генерального директора Рямзина Евгения Юрьевича. Стоимость арендной платы по указанному договору составила 150 000 руб. в месяц (без НДС). Эксплуатацию СТО осуществляло ООО «Град-Авто».

На основании разрешения на строительство №0271-04 от 09.07.2004 и акта приемки и ввода в эксплуатацию от 05.07.2005 здание СТО было зарегистрировано в собственность ООО «ВОМИР» в качестве 2-х этажной станции технического обслуживания легковых автомобилей общей площадью 983,6 кв.м., о чем ГУ ФРС по Санкт-Петербургу и Ленинградской области было выдано свидетельство серии 78-АА 200317 от 11.08.2005 (запись о регистрации права 47-78-13/030/2005-403).

На основании договора купли-продажи №09-06-27 от 01.06.2006, заключенного с Администрацией МО «Всеволожский район Ленинградской области», ООО «ВОМИР» как собственник расположенного на участке здания воспользовалось своим правом на выкуп самого земельного участка №47:07:07-09-001:0001. 10.07.2006 право собственности на участок зарегистрировано ГУ ФРС по Санкт-Петербургу и Ленинградской области согласно свидетельству 78-АА №869506 (запись о регистрации права 47-78-13/019/206-364).

19.07.2006 от имени Общества была заключена сделка купли-продажи с ООО «Арт-Инвест», в соответствии с которой были проданы принадлежащие Обществу объекты недвижимости, а именно: земельный участок площадью 3146 кв.м., по адресу: Всеволожский район, пос. Бугры, ул. Шоссейная, д. 33Б  и находящееся на земельном участке 2-х этажное производственное здание общей площадью 983,6 кв.м., в котором располагалась действующая станция технического обслуживания легковых автомобилей, оборудование которой было получено Обществом в лизинг и выкуплено в собственность Общества (стоимость оборудования по договору лизинга составила 92 263 Евро или 4 561 162,84 руб.). При этом в оспариваемой сделке стоимость земельного участка оценена в 130 000 руб., то есть из расчета 41,3 руб. за 1 кв.м. или   1,55   доллара   США   за   кв.м.   по курсу ЦБ РФ на совершения сделки (26,7089 руб. за один доллар США). Стоимость здания оценена в 6 000 000 руб., то есть 6100 руб. за 1 кв.м., что составляло 228,4 доллара США за 1 кв.м.

03.05.2007 между ООО «Арт-Инвест» и ЗАО «ОРИОН» был заключен договор купли-продажи здания и земельного участка, а также дополнительное соглашение к нему. Согласно договору участок был оценен сторонами в 130 000 руб., а здание – 6 350 000 руб., при этом как следует из текста дополнительного соглашения, в стоимость здания и земельного участка была включена стоимость всего оборудования станции технического обслуживания автомобилей. Стоимость оборудования согласно договору лизинга №081 от 26.03.2004 составила 4 561 162 руб. 84 коп.

31.03.2006 Смирнов Сергей Викторович, участник ООО «ВОМИР», погиб, что подтверждено свидетельством о смерти серия 1-ВО №729076, датой выдачи 04.04.2006.

После истечения шестимесячного срока для открытия наследства были выданы следующие свидетельства о правах на наследуемое имущество:

- свидетельство от 12.10.2006 серия 78ВЕ №543973 на имя Кудряшевой Людмилы Сергеевны о праве собственности на одну вторую долю в общем имуществе супругов, состоящем из 30% доли в уставном капитале ООО «ВОМИР»;

- свидетельство от 12.10.2006 серии 78ВЕ №543934 на имя Кудряшевой Людмилы Сергеевны и на имя несовершеннолетних дочерей Смирновой Анны Сергеевны, Смирновой Софии Сергеевны, Смирновой Анастасии Сергеевны о праве собственности на наследуемую после супруга (отца) одну вторую долю от 30% доли в уставном капитале ООО «ВОМИР».

Указанные свидетельства о праве собственности от 12.10.2006 серия 78ВЕ №543973 на имя Кудряшевой Людмилы Сергеевны и свидетельство о праве на наследство по закону от 12.10.2006 серии 78ВЕ №543934 на имя Кудряшевой Людмилы Сергеевны и на имя несовершеннолетних дочерей Смирновой Анны Сергеевны, Смирновой Софии Сергеевны, Смирновой Анастасии Сергеевны признаны недействительными по решению Приморского районного суда Санкт-Петербурга по делу №2-2374/10 от 17.03.2010, оставленному без изменения определением Санкт-Петербургского городского суда от 21.07.2010, по тому основанию, что на момент смерти Смирнову С.В. на праве собственности принадлежала доля уставного капитала ООО «ВОМИР» в размере 10,5%, поскольку долей в размере 19,5% уставного капитала он распорядился при жизни в установленном законом порядке, заключив сделку купли-продажи с Рямзиным Е.Ю.

Других свидетельств о наследовании суду первой инстанции представлено не было.

Кудряшова Людмила Сергеевна, действующая от своего имени и от имени своих несовершеннолетних детей Смирновой Анны Сергеевны, Смирновой Софьи Сергеевны и Смирнова Анастасия Сергеевна, указывая на наличие у них права на долю в уставном капитале ООО «ВОМИР», обратились в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что генеральный директор Общества и его участник Кобегин А.А., являясь единоличным исполнительным органом Общества, вопреки интересам Общества и других его участников, вступил в злонамеренный сговор с другим участником Общества Рямзиным Е.Ю. и представляющими его интересы юристами ООО «Юридическая фирма «Академия» и заключил от имени Общества сделку по отчуждению принадлежащего на праве собственности недвижимого имущества по заниженной цене, на явно невыгодных для Общества условиях, в отсутствие коммерческого смысла для продавца, поскольку недвижимое имущество по данной сделке было фактически продано по цене значительно ниже той, по которой ООО «Арт-Инвест» приобретало спорное имущество по первой сделке.

Суд первой инстанции решением от 16.12.2011 в удовлетворении требований отказал, указав на отсутствие у истца права на оспаривание указанных сделок, поскольку на момент их совершения статусом участников общества истцы не обладали, кроме того, на то, что истцом в нарушение требований 65 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства, подтверждающие обстоятельства, указанные в обоснование заявления.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

При этом согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которую в своем требовании сослались истцы, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным кодексом, в силу признании ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьями 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки купли-продажи недвижимости и земельного участка, заключаемые Обществом относятся к числу оспоримых сделок, которые могут быть признаны недействительными по иску Общества или участника Общества.

В связи с этим истцы, которые просят признать недействительной оспоримую сделку Общества, должны доказать, что они являются участниками Общества и оспоренной сделкой нарушены их права участников.

В соответствии с положениями статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.

В силу положений статей 128, 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства (день смерти) вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Пунктом 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что принятое